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裁判要旨 股权代持人在投资前应与标的公司及其股东签订投资协议，并对相关投资事宜修订公司章程、形成股东会决议，同时在投资款转入标的公司之后，应督促标的公司及其股东办理公司股东的相关工商登记手续，并通过参加公司的股东会和董事会，了解公司的生产经营情况和财务情况。 案例索引 《张孝贤与周伟丽一般委托合同纠纷案》【（2014）民申字第236号】 争议焦点 股权代持之受托人在投资前应注意何种义务？ 裁判意见 最高院认为：周伟丽在2010年4月8日与张孝贤签订《股权代持投资协议》，委托张孝贤以张孝贤名义投资亚洲传媒公司、代为持有股份并行使股东权利，该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行义务。二审判决以张孝贤并未全部履行《股权代持投资协议》所约定的义务而构成根本违约，致使周伟丽投资入股的目的无法实现为由，对周伟丽请求解除《股权代持投资协议》、要求张孝贤返还500万元投资款并赔偿相应损失的主张予以支持，并无不当。主要理由是：一、张孝贤在未与亚洲传媒公司及其股东签订投资协议，未待亚洲传媒公司对张孝贤的投资事宜修订公司章程、形成股东会决议，也未征得周伟丽书面同意的情况下，将周伟丽的投资款500万元转入亚洲传媒公司，未能审慎履行受托人在投资转款前应尽的注意义务。二、在将周伟丽的投资款转入亚洲传媒公司之后，张孝贤未督促亚洲传媒公司及其股东办理张孝贤为亚洲传媒公司股东的相关工商登记手续，也未通过参加亚洲传媒公司的股东会和董事会，了解亚洲传媒公司的生产经营情况和财务情况，并及时将有关情况向委托人周伟丽报告。因此，张孝贤未积极履行名义持股人在投资转款后的受托义务。三、在周伟丽明确要求撤回投资之后，张孝贤未与亚洲传媒公司及其股东协商返还投资事宜，即张孝贤未积极履行受托人应尽的善后义务。四、在周伟丽投资事宜亚洲传媒公司没有形成股东会决议、修订公司章程、履行验资手续、股东名册上记名和工商登记的情况下，仅凭亚洲传媒公司出具的《股东入资凭证》，不足以证明周伟丽已成为亚洲传媒公司股东和张孝贤履行了投资义务。 |
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