|
在中国第35个教师节这一天，教师出身的阿里巴巴集团董事局主席马云先生退休了！这个声称人生中最大的错误是创立了阿里巴巴的人终于可以摆脱藩篱，开启新的生命里程！ 当年逾七旬的任正非先生还在引领华为开疆拓土的时候，仅仅55岁的马云就选择从阿里巴巴董事局主席位置上卸任，如此轻松淡然，究竟原因何在？ 正如9月10日晚上，马云在阿里巴巴20周年年会现场对全体阿里人所说，“今天不是马云的退休，而是一个制度传承的开始。今天不是一个人的选择，而是一个制度的成功。” 那么，究竟是什么制度让马云可以如此毫无顾虑地淡定退休？这就是阿里巴巴创始人团队从2009年开始探索的合伙人机制。在阿里巴巴合伙人制度中，马云和蔡崇信是唯二的两位永久合伙人（continuity partners）。实际上，尽管马云不再担任阿里巴巴管理层职务，也不再参与阿里巴巴的直接管理和重大决策，但是只要马云不从永久合伙人的位置上卸任，就会一直拥有对阿里巴巴、蚂蚁金服两大集团最高决策层的任免权以及利益分配和业务人事权。所以，马云的卸任其实是交棒不交权，对阿里巴巴和蚂蚁金服的控制力并不会减弱。 今天，我们先以蚂蚁金服为例，看看马云是如何利用合伙人制度来掌控公司大权的。 2007年6月1日，是中国商法史上具有里程碑意义的一天，因为修改后的合伙企业法开始实施，从此中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。 有限合伙是与普通合伙企业的不同之处在于，除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。有限合伙制度源于英美法系，“普通合伙人”的英译为General Partner，简称 “GP”。“有限合伙人”的英译为Limited Partner，简称“LP”。在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业之债承担无限连带责任，而有限合伙人（LP）则对合伙企业之债承担有限责任。 典型的有限合伙企业架构（见图2-2）。 在这种架构模型中，股东并不直接持股核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。（见图4-1） 该架构的搭建过程为： (1) 创始人设立一人有限公司。 (2) 一人有限公司作为普通合伙人(GP)，高管等作为有限合伙人(LP)，共同设立有限合伙企业。 (3)有限合伙企业持股核心公司。 股权里包含两种权利，财产权（钱）和话语权（权）。钱与权可以合二为一，也可以分而治之。对企业家而言，拥有股权中的话语权往往重要于股权中的财产权。有限合伙企业恰好可以实现企业家心中的“钱权分离”理想。《合伙企业法》与《公司法》相比较，赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配机制还是合伙人的权力分配机制，都可以在合伙协议中自由约定。合伙企业中的有限合伙企业，更是依据合伙人对外承担责任的类型，分成普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人可为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”不要“钱”；有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”不要“权”，这样的治理结构为在乎“权”者与在意“钱”者之间的合作提供了浑然天成的平台。 阿里巴巴在纽交所上市后，马云仅持有7.8%的股份。但是这7.8%的股份既没阻挡住马云牢牢控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。在蚂蚁金服集团，马云更是将有限合伙架构“分股不分权”的妙招用到了极致。以上文字根据作者李利威著《一本书看透股权架构》第2章第1节及第4章第1节部分内容整理，详见该书第22-29页、第112-113页，机械工业出版社，2019年5月第1版。欲购此书，请扫描下方二维码。
扫码京东购书 扫码当当购书 蚂蚁金融服务集团（以下简称“蚂蚁金服”）起步于2014年成立的支付宝。2013年，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都可以和蚂蚁金服相关。胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超十亿美金的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权结构。 截止2018年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单地分为三类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。第一类，阿里系高管持股平台，包括君瀚合伙和君澳合伙，占比约76%。第二类国字头资本占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等等。第三类私募股权基金，持股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等，马云的企业家朋友，比如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王忠军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本持有蚂蚁金服股权。 在蚂蚁金服的23名股东里我们并没有看到马云的名字。于是我们继续在蚂蚁金服的股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服的股东君瀚合伙里找到了马云的身影，他出资2000万，成为了君瀚合伙的有限合伙人，在君瀚合伙的出资比为1.88%（见图4-2）。 也就是说，马云通过君瀚合伙企业间接持有蚂蚁金服，算下来马云间接持有蚂蚁金服比例约0.79%。但至此，我们依然看不透马云是如何掌控蚂蚁帝国的。我们继续追踪君瀚合伙的普通合伙人（GP）云铂公司。云铂公司注册资本1010万元，唯一的股东便是马云。另外，蚂蚁金服另外一个股东君澳合伙的GP也是云铂公司。至此，真相大白。从图4-3便能看清马云的股权布局。 不过，不过细心的你是否注意到马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。如此折腾为哪般？原因有二： 第一，风险隔离。按合伙企业法的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云设置了云铂公司作为GP。如此，两个合伙企业的债务均由云铂公司承担责任，好似一道风险隔离墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。 第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在在云铂公司层面更换股东即可。 为什么马云要做两个合伙企业君瀚和君澳呢？一个合伙企业不够吗? 如果我们对蚂蚁金服股权结构继续刨根问底，我们会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有君洁合伙、君济合伙（见图4-4）。 马云为什么要搞这么多合伙企业，而且还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方便进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但经营却并非一层不变，在漫长的上市等待期，不排除有新合伙人进入和老合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人老人持股，均需通过合伙协议约定进退游戏规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，而且也便于约定退出机制。 有限合伙架构有四两拨千斤之妙，在上述蚂蚁金服案例中，马云对蚂蚁金服的全部持股比1%，但最终却拥有了百分之七十多的控制权，能达到这样的效果，有限合伙架构功不可没。然而，有限合伙架构并非适合所有企业家，对于部分想长期持股且没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构并不一定是最佳的选择。 那么，有限合伙架构有哪些适用情形？在实操过程中又需要注意哪些陷阱呢？ |
|
|
