一本书看透股权架构（四）

       在第一部分中，我们学习了顶层架构设计，本部分则向大家介绍6种常用的主体股权架构模型——

一、有限合伙架构

        在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。

该架构的搭建过程为：

1）创始人（实际控制人）设立1人有限公司。

2）1人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙（LP），共同设立有限合伙企业。

3）有限合伙企业持股核心公司。

案例：蚂蚁金服——

       截止2018年底，蚂蚁金服股东简单可以分为三类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。

       马云的全资子公司云铂公司做GP，其他阿里系高管做LP。我们在第2章介绍过，有限合伙架构可以实现钱权分离，GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话语权；LP虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。

       马云控制云铂公司→云铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服，马云轻轻松松用1070万元资金，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。（马云对蚂蚁金服的全部持股比例为1%，最终却拥有了70%以上的控制权。）

        由上图可知，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。原因可能有二：

第一，风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云设置了云铂公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任，好似一道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。

第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。

        如果我们对蚂蚁金服股权结构继续刨根问底，就会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有君洁合伙、君济合伙。

        马云为什么要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方便进入和退出。

        股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。

✳️合伙企业的税收陷阱——

1、退出税率的不确定性（由于税收立法的模糊性，直接导致在各地税务局在征管实践中出现了截然不同的执行口径。）

2、持有期的分红收益需纳税（如果持股平台为有限公司，免征企业所得税。）

3、不享受针对个人税收优惠

🌟合伙企业注册地陷阱——

       在实务中，有越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台，也有很多企业出于税负的考虑，选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区常给予企业两种税收福利：核定征收和财政返还。

        核定征收是指由税务机关根据纳税人情况，在正常生产经营条件下，对其生产的应税产品查实核定产量和销售额，然后依照税法规定的税率征收税款的征收方式。

       实行核定应税所得年征收方式的，应纳所得税额的计算公式如下：应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率；应纳税所得额=收入总额×应税所得率，或=成本费用支出额/（1-应税所得率）×应税所得率。

       我国从1994年开始实行分税制财政管理体制，将所有税收按税种划分为中央税、地方税和共享税。在这样的背景下，各地政府为了招商引资，增加财政收入，纷纷采取对入驻企业承诺对企业缴纳税款的地方留成部分给予财政返还。

       但不论是核定征收还是财政返还，这种地方税收福利都存在一定的执行风险。当企业选择税收洼地注册持股平台时，应充分考量以下因素：

1）地方给予的税收福利是否与现有法规相冲突。（对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，该协议也没有法律效力，随时面临被税务局追征的风险。）

2）洼地税收筹划不适合做长期规划。各地地方政府给予企业各种财政奖励或者补贴吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，其本质属于各地方争夺税源，并不属于国家鼓励的行为。（从长远来看，在税收洼地注册时承诺的税收福利随时都存在无法兑现的风险。笔者提示，税收洼地适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。如果是作为长期持股平台，由于洼地政策的不稳定性，尚需综合考量工商变更的便利性、税收福利的可操作性等诸多因素，做出慎重抉择。）

综上，有限合伙企业架构一般适用于以下情形：

1、钱权分离度极高的创始人股东（绿地集团的实际控制人、董事长张玉良曾将合伙企业架构用到了极致，仅用3.028万元控制了绿地集团188亿元的资产。）

2、有短期套现意图的财务投资人

3、员工持股平台

二、自然人直接架构

在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权。

案例：明家科技

🌟自然人直接架构优点——

1、套现个税可预期

较之税收立法尚未成熟的合伙企业，自然人直接出售股票的税政非常明确。应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费）]×20%

2、套现可免征增值税

3、上市后套现可选择纳税地点

       纳税地点即税款入库地。根据税法规定，自然人转让上市公司的限售股，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，个人可以比较全国各地政府对股票交易个税的财政返还力度，来决定其资金账户开户的营业厅，进而决定其纳税地。

👎缺点——

1、不利于控制权集中

2、缺乏利用股权杠杆的空间

3、对于长期持股股东来说税负较高（如果股东持有的股权不计划出售套现，而是长期持有，每次取得分红即使是用于再投资也需要缴纳个人所得税。而且，被投资公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，自然人股东均需缴纳个人所得税。）

综上该架构适用于以下情形：

1、规划上市后售股套现的财务投资人

        拟上市公司的股东，如果规划公司上市后把股票出售套现，最好采用自然人直接架构，不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低。

2、创业期的创始人股东

       创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也尚未可知，所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟，公司盈利前再做股权架构设计，然后再对股权结构进行调整。