股权架构设计原则、常见股权架构分析及各持股比例含义

世界上没有完美的股权架构，只有适合自己的股权架构。股权架构也不是一成不变的，随着公司的发展，股权结构趋于复杂，因此公司的不同发展阶段应当适当调整采取不同的股权架构。

（一）股权架构设计的考量因素

不管是在创业初始阶段，还是已经初具规模的公司，老板在股权架构方面应当关注这几点：1.风险隔离；2.锁定控制权；3.未来发展；4.有效传承。

1.风险隔离，是指公司经营风险应当由股东在有限责任内承担，不应当转嫁或波及到股东个人乃至于家庭资产。

2.锁定控制权，是指公司的实际控制权要掌握在一个或几个创始人股东手中，从经营角度来看，高效统一的决策层是公司正常运转的保障；从风险控制的角度来看，一个公司连实控人或最高话事人都没有，势必管理结构松散，容易陷入公司僵局。

3.未来发展，公司发展到一定阶段会有纯财务投资人进场，除了带给公司一笔可观的投资款，还会带来商业资源，公司可能由此搭上快车，而投资人也会从中分一杯羹，形成双赢的局面。另外，有些老板会在公司发展向好的时候采取员工股权激励，以增强员工凝聚力。这些时候，创始人就要考虑如何才能分股不分权，通过合理的股权设计是可以实现的。

4.有效传承，一方面是创始人将公司财富传承给后代，另一方面是公司股权流转出去，比如有股东要套现离场，这些时候，着重考量的是什么样的股权结构能够降低成本。

（二）常见股权架构分析

接下来，我会分析几个常见的股权架构情形的优缺点，供各位参考。本节内容分为基础篇和进阶篇，基础篇是指股东直接持股，进阶篇是指引入持股平台，股东通过持股平台间接持股。

基础篇：股东直接持股

1.创始人100%持股

这种情况就是上一篇文章所说的一人公司（全称“一人有限责任公司”）。

优点：高度集权；实现公司财产和个人财产的分离，个人可以不用承担无限责任。

缺点：要能证明公司财产独立于个人财产，否则股东个人仍要对公司债务承担连带责任。同时，公司法明确规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此，主体公司后续不能再成立全资子公司。

采取这种股权结构的创始人股东需要注意两点，一是经营时公司财产与个人财产相分离（经营中的收付款走公司账，避免使用股东本人、配偶、亲属的银行账户），二是主体公司需要每年度请会计师事务所出具审计报告。

2.创始人+创业伙伴直接持股

这种情况就是最为常见的有限责任公司，是多数创业者的开局配置。创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也尚未可知，所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟，公司盈利前再做股权架构设计，然后再对股权结构进行调整。

优点：股东以认缴出资额为限承担有限责任。

风险点：基本由创始人和创业伙伴的股权比例配置决定，也就是说股权比例配置合理可以把风险降到最小。先说一个最常见的误区，就是两位股东各持50%的股权，这种看似公平合理的比例，经常使公司治理陷入僵局。

股东持股比例及对应的权限如下：

注：上表所述均是依据《公司法》及相关司法解释，如果《公司章程》《股东协议》中有例外约定，则可能有约定从约定。

持股比例往往是创始股东之间博弈的结果，各创始人对公司的投入、贡献不同，所分得的比例自然不同。各位股东要先知道风险点在哪里才能更好地追求利益。在公司初创期最好是大股东持有67%以上的股权，如果无法达到，也至少持股51%，后续可以通过签署一致行动人协议达到持股67%股权的效果。

进阶篇：股东间接持股

3.创始人通过持股平台间接持股

注：GP——合伙企业的普通合伙人；LP——合伙企业的有限合伙人

这种股权架构被称为金字塔结构，适合想要达到分股不分权目的、钱权分离度极高的创始人股东，常见于互联网公司等资金密集型企业。

合伙企业的普通合伙人即GP可以通过出资极少的方式拿到控制权，也是这种杠杆属性使合伙企业在不管是小微企业还是中大型企业的股权搭建中几乎是必不可少的。上图中的1%是为了便于理解进行简化，实务中低于1%的也很常见。马云的蚂蚁金服就将合伙企业的杠杆属性运用到了极致。

马云先设立了云铂公司，云铂公司有2个作用，一是将马云作为自然人的身份剥离出来，云铂公司成为了马云的第二张“身份证”，才使得马云后续能以自己的身份成为君瀚合伙的LP，直接参与分配利润；二是云铂公司起到了防火墙的作用，可以使GP的连带责任由云铂公司承担，隔离了马云个人风险。

从上图中可以看出，设立了2层合伙企业，第一层是云铂公司担任GP的方式实际控制了君洁合伙、君济合伙；云铂公司再次通过担任GP的方式实际控制了君瀚合伙、君澳合伙，又通过二合伙企业实际控制了蚂蚁金服，同时马云以君瀚合伙LP的身份锁定了收益。

这种股权架构的优点就是风险隔离、调整灵活，不同需求的投资人分别放在不同的池子里（合伙企业），投资人进场退场只需要变更合伙企业LP即可。缺点主要是税收方面，股东持有期分红、股东退出缴税等。

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