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中航善达（000043.SZ）离A股最大物业上市公司更近了一步。中航善达近日发布公告称，公司拟以发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权的资产重组事宜已获得国务院国资委的批准。两大央企物业重组完成后，中航善达管理面积体量将达到1.28亿平方米，总营收规模达到了66.38亿元，将成为非住宅物管龙头“A股最大物业上市公司”。值得一提的是，双方在签订重组协议的同时，还签订了一份《补偿协议》，招商蛇口对招商物业未来三年的利润做出了承诺。这意味着，一旦重组完成，这场物业对赌局也将正式开启。 这场重组被很多人视为，招商物业“借壳”中航善达。不过，中航善达在公告中称，本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。 这是为什么？原来招商蛇口与中航善达设计了一个巧妙的操作，完美规避了“重组上市”。这个实质上的“借壳”分成了两步走。招商蛇口首先通过股权收购，成为中航善达的控股股东。2019年4月26日，招商蛇口发布公告称，中航国际控股将其持有22.35%的中航善达股份(1.49亿股)以8.95元人民币/股转让给招商蛇口。同时宣布了另一笔交易：中航善达向公司及深圳地产非公开发行的人民币普通股股份，以购买招商蛇口及深圳地产持有的招商物业100%股权，发行价格为7.90元人民币/股，最终交易价格为29.9亿元。2019年9月4日，中航善达宣布，22.35%股份已经过户至招商蛇口，招商蛇口持有中航善达22.35%股份，成为中航善达第一大股东。中航国际控股不再持有公司股份。第一步完成后，再进行第二步：中航善达通过发行新股收购招商物业100%股权。这样一来，第二步交易完成前后，中航善达的控股股东和实控人并未发生变化。因此，只构成重大资产重组，不构成“重组上市”。2017年底，中航地产将旗下资产打包为9个资产包，以20.3亿元转让给保利地产。2018年6月1日，中航地产变更为中航善达。这意味着，中航善达的主营业务已发生变更，未来将聚焦物业资产管理业务，实行轻资产化发展模式。据中航善达2018年年报显示，物业收入在公司整体的收入已经达到了55.87%。同为央企的招商物业是招商局集团旗下唯一一家从事物业管理与服务的企业招商局物业。招商物业的营收状况也不容小觑，根据招商物业官网披露的数据显示，截至2018年年底，公司总资产16.98亿元，年营业收入达29.2亿元。2018年，中航善达实现营业收入66.6亿元，归母净利润8.6亿元，同比分别增长12.94%、468.84%。物业管理业务收入37.18亿元，同比则增加29.68%。而招商物业的2018年收入规模为29.2亿元，两者叠加，总营收规模达到了66.38亿元。管理面积来看，据中航善达2018年年报显示，截至2018年12月，中航物业全国物业管理项目523个，管理面积达5307万平方米，此外，中航九方管理商业项目15个，管理面积127万平方米。而招商物业目前公司在管物业逾500个，服务面积超7500万平米。两者叠加，管理面积体量达1.28亿平方米。与万科物业对比，据万科A 的2018年年报，万科物业实现营业收入98.0亿元，同比增长33.0%，万科物业未上市。与绿城服务对比，据绿城服务(02869.HK)的2018年年报，实现营收67.10亿元，同比增长30.5%，由此看来招商物业营收规模位列前三，若成功上市，中航善达将成为“A股最大物业上市公司”。事实上，中航善达的盈利情况并不理想。2016年至2018年，公司扣非后净利润分别为-3.68亿、-3.84亿、-1.5亿，扣非净利润已连续三年亏损，合计亏损9.02亿。相比之下，招商物业的利润让人眼前一亮。2018年，招商物业的归母净利润为14594.46万元，比2017年的6792.96万元净利润增长了7801.50万元，增幅高达114.85%。与翻了一倍的归母净利润的数据相比，招商物业的营业收入数据略显平庸，招商物业的营业收入2017年、2018年营业收入为25.81亿元和29.2亿元，2018年较2017年没有出现大幅波动。据现金流量表中，2018年经营活动产生的现金流量净额为1858.91万元，而2018年的归母净利润14594.46万元。如此高的增值率和略显冲突的财务数据，不禁令人困惑。只有草案中略显单薄的解释：“招商物业在未来将有较高的收益，而这些未来的收益并没有体现在报告期末的账面资产当中”。更令人惊讶的是，收购草案中对招商物业的资产评估增值率高达578.02%。中航善达拟收购招商100%股权的交易作价29.9亿元，相较招商物业评估基准日的净资产4.4亿元，评估增值25.5亿元，增值率578.02%。除了招商物业估值的高增值率外，招商物业未来收入能否达到草案预期同样存疑。招商蛇口与中航善达签订资产重组协议的同时，还签订了一份《补偿协议》，招商蛇口承诺，招商物业2019年至2021年的业绩三年的净利润预计分别不低于1.59亿元，1.89亿元和2.15亿元，若本次交易在2020年实施完毕，则业绩承诺将顺延至2022年，该年净利润将不低于2.35亿元。据招商物业2019年一季度营业收入7.27亿元，按照如此预计，全年收入可能不达30亿元，较2108年的营业收入31.3亿元，非但没出现增长，可能还会减少。未来三年的营收状况还有待检验。
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