 一、概述 债转股，顾名思义，就是债权人将对债务人的债权，转化为对债务人或相关企业股权。自此之后，债权人成为转股企业的股东，享有股东权利。 对于债务人来说，实施债转股最大的好处在于可以降低转股企业的资产负债率，降低公司利息支出，缓解资金压力。对于债权人来说，可以分享股权带来的超额收益。 从目前市场上公告的市场化债转股案例来看，大多是通过引进投资者对子公司层面进行增资实施市场化债转股。参与债转股的投资方大多是国资背景的金融机构。  二、核心条款 增资价格的确定 通俗地讲，即是投资者投资X元，可以获得标的公司多少比例的股份。从标的公司原股东角度来讲，估值越高，被稀释掉的股份就越少越好。从投资方的角度来讲，当然是估值越低，获得股份数量越多越好。 这时候需要聘请一个评估机构，对标的公司股权进行评估。是采取资产基础法还是收益法确定评估价值，由双方协商确定。以双方确认的评估价值作为依据，来计算增资后的股权比例。 【案例一：HLGT】  计算公式如下： 投资人持有HL涟钢的持股比例=投资人出资金额/（投资人总出资金额+HL涟钢100%股权评估值） 据此，JXJR增资后持股比例=29,600/(121,360+777,241.96)=3.2940% 其余各家投资者持股比例以此类推。 特别提醒： 投资人的增资款并不是当然全部计入“实收资本”，而是有一部分会计入“资本公积”。 【案例二：YTH】 LH集团（“标的公司”）引进投资者交银投资、建信投资向其合计增资10亿元，其中，建信投资增资6亿元，交银投资增资4亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，建信投资持有LH集团11.17%股权，交银投资持有LH集团7.45%股权，公司持有LH集团的股权变更为81.38%。LH集团经评估的股东全部权益价值为437,178.45万元   这里涉及到两个问题： 1、为什么要这样操作？ 因为公司股本=注册资本，而注册资本与公司当前估值不挂钩。假设A公司原注册资本10万元，投资人向其投资20万元，持股10%，如果20万全部计入注册资本，那么投资人将持股66.67%，A公司老板根本就不可能接受。因此将投资款拆分，一部分计入注册资本，一部分计入资本公积。大家都满意！ 2、多少计入实收资本？多少计入资本公积？怎么算？ 以YTH案例进行说明，LH集团每1元新增注册资本的认缴价格为2.1514元。交银投资增资4亿元，对应注册资本=40000万元/2.1514元=18,592.54万元，剩下的40,000-18,592.54=21,407.46万元计入资金公积。 业绩承诺 目标公司作出业绩承诺是比较通行的做法，至于具体业绩承诺金额如何来敲定，主要看公司未来盈利预测以及双方博弈的结果。此外，业绩承诺背后是否有差补协议，这事嘛，咱也不敢说，咱也不敢问，反正公告里没写。  收益分配 收益如何分配是双方博弈的结果，投资方当然想多分红，但原股东一方面要考虑公司实际经营需要，一方面要考虑分红收益率是否合算。这部分内容是否能达成一致，决定着债转股是否能顺利推进。 一般情况下，投资方享有优先分红权，且约定预期分红收益率。   有的方案，除了约定预期收益，还要求享受超额利润分配。预期分红收益率一般不会太离谱，与当时的市场融资利率相差不大。但是超额利润如何进行分配，原股东需要好好测算一下，是否严重偏离心理预期。  公司治理 公司治理事项由原股东与投资方协商确定，主要包括但不限于： 1、约定股东会的审批权限，例如：  2、如设置董事会，则约定董事会审批权限，例如：  此外，可能还有一些特别约定事项，例如： 退出安排 实施市场化债转股，投资方最终目的是要实现退出。通常情况下，市场化债转股方案中，会将以下几种退出方式都列出来： 1、资本市场退出：在符合监管要求的前提下，上市公司通过发行股份的方式购买投资方所持有目标公司股权，投资方通过出售所持上市公司该等股票实现退出。 由于上市公司股权容易转让，且如遇股价大幅上涨，收益相当可观。目前市场上已有通过发行股份购买资产的方式，实现市场化债转股退出的案例。 【案例：HLGT】 2018年12月4日，披露《关于引进投资者对湖南HL湘潭钢铁有限公司等三家控股子公司增资暨关联交易的公告》：拟引入JXJR资产投资有限公司等六家投资者以债权或现金对下属控股子公司HL湘钢、HL涟钢以及HL钢管合计增资人民币32.80亿元。 2019年4月1日，披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，购买的标的资产正是之前增资入股的标的资产HL湘钢、HL涟钢以及HL钢管股权。 股份支付对价比增资金额略高。如JXJR当时对标的资产（即是HL湘钢、HL涟钢以及HL钢管股权）合计增资额为80,000万元，现通过发行股份购买资产的方式，上市公司需向JXJR进行股份支付，对价为80,055.7708万元。 2019年8月14日，证监会审核通过。 2、股权转让退出：投资方优先将其所持有全部目标公司股权转让给原股东或其指定关联方，股权受让价格由双方或三方共同确认。 如原股东或其指定关联方未受让，则投资方可以转让给任意第三方。 三、实施步骤 实施市场化债转股方案步骤大致如下： 1、确定拟实施债转股的标的公司：一般是有降低资产负债率需求，盈利能力较好的下属公司。 2、寻找合作意向方：双方或多方就核心条款基本达成共识。 3、聘请评估机构入场，对标的公司进行评估；如涉及到国资，资产评估报告需经有权国资监管机构备案。 4、拟投资入股方对标的公司进行尽职调查，主要为财务、法律方面。 5、召开董事会审议债转股事项，如涉及到关联交易可能需要提交股东大会审议。 6、签署《增资协议》等相关协议。 7、办理增资、工商变更等手续。 至此，实施市场化债转股方案基本落地实施，后续退出安排根据实际情况而定。 四、与“明股实债”的区别 实施市场化债转股方案主要目的是为了降低资产负债率，降低公司利息支出，缓解资金压力。如果市场化债转股方案被认定为“明股实债”，那么方案实施违背了公司的初衷。 例如：有公司对前期会计差错进行追溯调整 为避免被认定为“明股实债”，从公告案例梳理来看，方案设计应当注意以下两点： 1、避免出现“承诺收益”的表述 投资人是否以定期获得固定收益为目的是判断“明股实债”关键因素之一。在债权中，不论企业经营状态如何，均需按照约定向投资者偿还本金或利息。而债转股本质上应当是股权投资，对收益不作承诺。 例如：有公司市场化债转股方案中，明确写着“基准分红收益率，并非目标公司对各方股东的收益承诺”。 2、避免出现“强制回购”的表述 债具有刚性兑付的保本特征，主要通过股权远期回购方式实现退出。而在市场化债转股方案中，退出方式有N种，例如： 最后，资本市场融资工具无所谓好坏，适合自己的才是最好的！ |
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