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文/王纯 江苏立科律师事务所 本文由作者投稿于无讼APP 一、案例简介 2016年3月，乙公司向甲公司购买2台机床，《买卖合同》约定甲公司对机床保修一年，约定乙公司在收货当日对数量、外观、配件、单据等提出异议，在收货之日起25日内提出内在质量异议，还约定乙公司支付甲公司预付款10万元，余款20万元从货到乙公司后一年内付清。 2016年4月，甲公司按约向乙公司交付2台机床；2017年2月，甲公司与乙公司对2台机床运行情况进行调试验收，调试结果为合格。在保修期内，甲公司为乙公司提供多次免费维修。但是付款条件（货到一年内付清余款）达成后，乙公司以机床存在质量问题而甲公司未予解决为由一直拒付尾款，甲公司不得已向法院起诉索要货款，乙公司在庭审时仍抗辩产品存在质量问题而甲公司未解决，乙公司不应付款。虽然，最后经法院调解甲公司与乙公司达成调解协议，但是由该起买卖合同纠纷引申出来关于检验期、保修期、质保期如何适用的问题值得我们进一步商榷、探讨。 二、检验期的理解与适用 检验期是指买受人在接收货物时确定出卖人交付的货物是否符合合同约定的数量、质量、包装、品名等内容的时间段。检验期规定于《合同法》第一百五十七条、第一百五十八条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五至二十条的相关规定，实践中通常称为验收期。《合同法》第一百五十七条规定：买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。从该条法律规定看，检验期的开始时间应该为收到标的物的时间。在没有特别约定的情况下，根据《民法通则》期日一般从次日起算的规则，检验期的开始时间应该为收到标的物的次日。至于检验期的终止时间，在有约定的情况下依约定；没有约定时依《合同法》第一百五十八条的规定确定。 《合同法》第一百五十八条规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 实践中，检验期的长短与瑕疵的类型有关。在买卖合同中，一般将质量瑕疵分为外观瑕疵和隐蔽瑕疵。外观瑕疵的检验期较短，应当面检验或在约定的时间内检验，一般约定为一周或半个月不等，由当事人自行约定。隐蔽瑕疵一般是通过肉眼无法判断，而是要安装运行后才能发现的瑕疵，约定的时间较长，可以约定为一个月、三个月或六个月。但根据《合同法》第一百五十八条的规定，在没有约定的情况下，检验期最长可达两年；在有质保期的情况下，且质保期长于检验期时，检验期可以更长。 检验期要解决的问题是，出卖人交付标的物时的产品质量、数量等内容是否符合合同约定，应否承担违约责任。从《合同法》第一百五十八条第一款、第二款规定来看，法律规定买受人对标的物有及时履行检验的义务，目的是为了尽快地确定标的物的数量和质量状况，明确责任，及时解决纠纷。如果没有检验期，就无法确定交付的货物是否符合合同约定，也就无法确定出卖人是否依约履行了合同义务，就会使合同当事人之间的法律关系长期处于不稳定的状态，不利于维护健康正常的交易秩序。也就是说，检验期要解决的问题是出卖人是否应向买受人承担违约责任。如果买受人在检验期内对标的物的数量和质量没有提出异议，则视为出卖人已经依合同约定的数量和质量向买受人交付了标的物，出卖人不需要向买受人承担违约责任；反之，出卖人就要向买受人承担违约责任。买受人在检验期后不能再就标的物的数量和质量问题要求出卖人承担违约责任。从该条法律规定中可得知，“约定的检验期间”、“合理期间”、“两年”以及“质量保证期”都属于检验期的范畴，一旦超过满足某种条件的期限，则视为标的物的数量或者质量符合约定，提出异议的权利人即承担败诉的不利后果。至于质量检验合格的标的物在检验期满后的使用中出现的质量问题，与检验期没有关系，不是检验期要解决的问题，而是保修期要解决的问题。 在上述案例中，甲、乙公司双方签订的《买卖合同》约定乙公司收货当日对数量、外观、配件、单据等提出异议，收货之日起25日内提出内在质量异议。“收货当日”至“收货之日起25日内”就是关于检验期的约定，在检验期内乙公司未向甲公司提出书面的产品质量异议，按照《合同法》第一百五十八条第一款规定，应视为产品的数量或者质量符合合同约定。即使乙公司依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条抗辩检验期过短，其主张也不能成立。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款规定，约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。 在上述案例中，2017年2月，甲公司与乙公司对2台机床运行情况进行调试验收，调试结果为合格。自2016年4月交货至2017年2月验收，这段时间可以认定为隐蔽瑕疵验收期，若甲公司交付产品存在质量问题，乙公司完全可以在此时间段内提出质量异议，但是在2017年2月验收之前乙公司并未提出质量异议，且在验收中确认产品合格，至此，产品的检验期已经远超合同约定，检验期已过，乙公司已没有提出质量异议的权利，乙公司即使发现产品存在质量问题只能向甲公司报修，由甲公司通过维修解决产品质量问题。 三、保修期的理解与适用 保修期是指出卖人向买受人卖出商品时承诺的对该商品因质量问题而出现故障时提供免费维修及保养的时间段，即免费维修期限。《合同法》中没有关于保修期的规定。但《建设工程质量管理条例》第40条规定了建设工程的最低保修期限，国家质检总局颁布的产品三包规定中也对部分产品的最低保修期做出了规定。在买卖合同中，一般以检验期届满时间作为保修期的起算时间，以实现检验期与保修期的无缝衔接。保修期的终止时间取决于合同约定，只是在法律规定了最低保修期时，约定的保修期不能短于法定的最低保修期。 保修期要解决的问题是，标的物在使用的过程中因质量出现问题而无法正常使用时，标的物的出卖人或承揽人在一定期间内负有维修以恢复标的物正常使用功能的义务，并承担维修过程中产生的全部或部分费用。保修义务是在合同履行完毕后的一定期间内，出卖人或承揽人依然负有维修并承担费用的后合同义务。可见，保修期的功能定位在于解决合同履行完毕后一定期限内出现的产品质量问题，与解决合同履行中质量问题的检验期发生阶段完全不同但首尾相接，以共同解决产品交易中可能产生的质量问题。 在上述案例中，机床的保修期为一年，自乙公司收货之日起满25日的次日开始起算。在保修期内，标的物在使用的过程中因质量出现问题而无法正常使用时，甲公司为乙公司提供多次免费维修。乙公司抗辩甲公司在保修期内未及时予以维修以及维修未解决问题的主张，需要乙公司举证予以证明。若乙公司不能举证证明，则在保修期满后，甲公司则无义务再为乙公司免费提供保修。即使甲公司在保修期内确实存在未及时维修以及维修未解决产品问题的行为，那么甲公司也只是未履行保修的义务，乙公司不能提出换货或退货解除合同等要求，亦不能以此抗辩拒绝付款，因为《买卖合同》约定的检验期已过，《买卖合同》约定的余款付款条件仅为“从货到乙公司后一年内付清”，付款时间到达，保修期已过，乙公司就应按约履行付款义务。当然，若乙公司能举证证明甲公司在保修期内未履行保修义务给乙公司造成一定的损失，乙公司可提起反诉，要求甲公司承担未履行保修义务的违约责任。 四、质保期的理解与适用 质保期，也叫质量保证期，系出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间。通俗地讲，就是指该标的物的正常使用寿命。我国现行法律对质量保证期并没有一个系统的规定，而是散见于各个单行法上，如《产品质量法》、《食品安全法》、《建筑法》等等。显然，有明确质量保证期规定的大多是关系国计民生或者与广大消费者密切相关的领域，法律需要对这些领域的产品质量进行严格的控制和把关。《合同法》第一百五十八条对质量保证期作了规定，当事人也可以在各类买卖合同中自行约定质量保证期。对于质保期，一种意见认为“质保期是确定出卖人质量瑕疵担保的期间，买受人于此期间内提出质量异议”。按照该种理解，质量保证期等同于检验期，《合同法》第一百五十八条规定的“质量保证期”就属于检验期或者质量异议期的范畴，质量保证期仅是检验期或质量异议期中的一种，在该条中的法律意义仅是作为合理期间的上限。另一种意见认为“质保期是出卖人承诺该期限内产品是合格的，如果质量不合格且造成人身损害、产品以外其他财产损害，生产者、销售者将承担损害赔偿责任。” 笔者赞同第二种意见，根据现行《工业产品质量责任条例》、《产品质量法》规定，承担产品质量责任的前提条件是产品出现问题在质量保证期内，超过质量保证期，不需要承担产品质量责任。在质保期内产品出现质量问题时，生产者和销售者应当负责修理，给买受人造成损失的，生产者和销售者还应当赔偿损失。《合同法》第一百五十八条将质量保证期等同于检验期，混淆了两种不同性质的期间，且与实际情况不符。从《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条依然将检验期与质保期相提并论的规定来看，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》依然延续了合同法在检验期与质保期两者关系上的错误认识，依然没能将检验期与质保期区别开来。 笔者认为，质保期是指保证该商品使用者实现购买该商品目的和要求的合理预期，即质量保障的时间，也即合理使用寿命。关系到人身安全或重大公共安全的商品，该期限实行国家强制性规定，其他商品由企业或者行业自定。质量保证期可以依当事人的意思表示在合同中直接约定，出卖人交付给买受人的产品说明书中有关质量保证期间的内容也应视为出卖人对标的物质量保证的承诺。质保期一般自标明的生产日期或出厂日期开始起算，至标明的有效期或失效期届满终止。 质保期要解决的问题是，产品的生产者和销售者在一定的时间内要对产品在使用过程中给他人造成产品以外的人身或财产损害承担损害赔偿的侵权责任，而且是无论生产者和销售者有无过错都要承担的严格责任。可见，质保期的价值功能定位在于解决产品在正常使用中产生的侵权责任问题，与保修期一起共同保障消费者放心地购买和使用产品，解除消费者的后顾之忧。 在上述案例中，甲公司与乙公司双方未约定质保期，甲公司与乙公司可以在买卖合同中直接约定质量保证期间起始时间及相关违约责任。站在出卖人的立场，约定的质保期越短越好，质保期从交货次日起算，以保证出卖人仅承担短期的质保责任；站在买受人的立场，约定的质保期越长越好，质保期从验收合格次日起算，若能设定一定比例的质保金，则更能保证出卖人承担长期的质保责任。 总之，检验期、保修期、质保期三者在理论上加以区分比较容易，但在实践中却容易混淆，因为三者在很多情况下都是重合共存，很难在时间上截然分开。只有从检验期、保修期、质保期的功能定位和责任性质的角度，才能将三者很好地区分而不会发生混淆。 编辑/一意 |
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