CDR是什么？为什么要通过CDR上市？

听说，百度可能在6月份以CDR形式回归A股！那么到底什么是“CDR”？

CDR的概念

简单来说，CDR是让在境外上市的中国公司回来A股上市的一种方式。

在深入了解CDR之前，我们先来回答另一个关键的问题↓↓↓

为什么那些企业之前不直接在国内上市？

申请在国内上市，跟申请一线重点学校上学一样麻烦！教导主任（即证监会）会给你准备一连串的入学考试和背景审查。

而很多企业往往无法通过“入学考试”，在国内顺利上市。

失败的主要原因有两个：

一、不赚钱

要在A股上市，证监会要求企业连着三年都得赚钱，累计盈利需要超过3000万。

比如京东，流量虽好，但连续亏了19年，直到2016年才首次实现年度盈利。

二、同股不同权

香港交易所之前也是不允许同股不同权的，阿里巴巴正是因为这一点才弃香港而去，跑到美国上市。

所以，什么是“同股不同权”呢？

简单来说就是，企业的创始人，希望自己持有的股票拥有更多投票权，可以在公司里说了算。

但是在A股，证监会不让：上市后有其他投资者进来，他们也要有一样的投票权来决定公司的发展方向！

而境外的上市条件稍微宽松一些，不要求连续盈利，也允许同股不同权，所以不少公司都直接跑到境外去上市了。

举例说明：

我在国内成立了一家公司叫“A公司”，但我司无法满足国内上市的要求，所以想去美国上市。

不过，美国上市也不是那么容易的，美国学校对公司所在地有要求，中国公司不给上。

于是，我想了个办法来规避这个限制--我在符合公司所在地要求的开曼群岛设立了一个“B公司”。

开曼群岛（Cayman Islands）是英国的属地，这里注册公司最大的好处是--免税天堂。

紧接着，我在香港设立了另一个公司--“C公司”，由“B公司”直接控股。

注：在香港设立“C公司”，是因为香港公司在内陆成立的外商独资企业可以少缴税。

然后，我在内陆设立了一个外商独资企业，叫“D公司”，由“C公司”直接控股。

最后，我让“A公司”（中国境内运营实体）与“D公司”（中国内陆外商独资企业）签订协议：“A公司”所赚的钱、资产负债都归“D公司”。

以上结构就叫“VIE结构”（Variable Interest Entities）。

之后，我就可以让“B公司”直接在美国上市，持有“B公司”的股份本质上跟持有“A公司”股份是一样的。

存托凭证：DR（Depositary Receipt）

然而，非美国本地公司，要以DR的方式上市。

举例说明：

“B公司”在开曼群岛找了家银行（需要是美国某家银行在开曼群岛的分行），把自家的一部分股票卖给银行。

然后这家银行的美国总行印了一堆凭证，那到市场上去卖。而这个存托凭证就相当于“B公司”的股票。

注：这个凭证是在美国发行的，所以也叫做“American Depositary Receipt”，简称“ADR”。

过往不少中国的科技公司，都以这种VIE+ADR的方式在美国上市。

导致的结果之一是，虽然它们都很赚钱，但中国的大多数投资者却没办法投资，享受不到它们成长的收益。

所以很多公司还是希望可以回来A股上市的。但是回A股真的是超级麻烦！

过往的方式又花钱又费时--先满足盈利条件，然后在美国申请退市，然后把VIE结构拆了，再回A股。

奇虎360：从我宣布退市到在内陆成功借壳上市，前前后后花了三年......

为了促进我国的经济结构从传统经济向新经济转型，证监会加大资本市场对新经济的支持，鼓励新经济公司到A股上市。

除了绿色通道，还有另一个改革就是--“CDR”，也就是中国版的DR。

中国存托凭证：CDR（Chinese Depository Receipt）

“B公司”在开曼群岛找了家金融机构当托管人，把自家的一部分股票存进去。

然后中国境内的存托人（符合要求的银行或证券公司）在A股发行CDR，到时我们用A股账户就可以直接买CDR了。

目前，不单单百度，腾讯、阿里、京东、网易等企业都有打算以CDR的形式回归A股。

到时候就算没有港股美股账号，也可以用A股账号直接投资这些公司。

CDR对我们投资有什么影响？

有人可能会觉得，CDR可能会流掉一部分市场资金，对大盘来说是个利空。

不过，各个券商综合分析了一下，觉得监管应该会控制CDR的发行节奏，影响有限。

另外就是A股创业板的公司增长速度没BATJN快，但估值却比它们都高。

这群海归回来上市很可能会让大家降低对创业板公司的估值。

总结

1、因为A股上市门槛高(需连续三年盈利且累计盈利3000万+不给同股不同

权)，所以过往有不少科技公司远赴美国等地，以VIE + ADR的方式上市，导致：

中国投资者无法分享到科技公司成长带来的收益；

境外市场低估了中国科技公司股价。

2、百度、阿里、腾讯、京东、网易很可能于今年以CDR的形式回归A股市

场，届时可以直接用A股账号买卖其股票。

3、CDR的发行可能会分流部分资金， 但预估监管层会控制发行节奏，不大可能产生流动性风险。

4、 建议回避估值高、增速慢的创业板股票。

风险提示：CDR推行不及预期；市场大幅波动对业绩造成的不确定性。

PS： VIE 结构中，一般“B公司”上面还有一个母公司，通常注册在英属维尔京群岛，一般公司创始人持有的是这个母公司的股票。

虽然有些人觉得可以趁机炒作券商和银行，比如百度和网易都找了华泰证券当存托人。不过今年上半年 IPO 本来就卡得比较紧，再融资规模也收窄了，加上现在熊市中期，券商银行短期内基本面不会有很大变化，卓盈觉得利好有限。