一、美国上市必经之路：VIE结构众所周知，国内不少知名互联网公司，纷纷跑美国纳斯达克上市，比如腾讯、阿里、百度、京东、拼多多、爱奇艺等等。 他们为啥不在国内上市呢？因为盈利指标达不到国内上市标准，加上国内冗长的上市排队时间。 这些互联网企业要生存，得上市圈钱（融资）续命啊，于是他们把上市目标瞄准了美国。由于美国的资本市场相对成熟，即使是不盈利的企业也可以上市，这就比国内上市容易得多。 说美国上市容易得多，其实也不是很容易。因为老美手上有个名单，公司注册地不在单子上的，是不允许在美国上市，比如中国。 怎么办呢？那就找名单里有的，比如开曼群岛！  什么是开曼群岛？ 开曼群岛，人尽皆知的“避税天堂”，是美洲加勒比海群岛中的一块，归属英国。 除了避税外，更重要的一点是，它可以直通纳斯达克。 于是在这个面积仅有264平方公里，还没有厦门市集美区大的岛屿上，从2014年以来，每年新注册公司均超过一万家。  上图这栋5层小楼，名叫阿格兰屋（Ugland House），在开曼乔治城南教堂街，单单这一个地址，曾被1.9万家公司注册过。 所以想去美国上市，三步走： 1、在开曼群岛注册一家壳公司，负责上市，称之为上市主体。 2、在国内注册一家开曼公司的全资子公司，称之为外商独资企业，负责作为上市主体的国内代言人。 3、这些互联网企业海外上市，别忘了他们生意是在国内，咱们把国内负责赚钱的这个企业，称之为经营实体。外商独资企业通过一系列控制协议，将经营实体的权益和债务转给开曼公司，开曼公司以此在纳斯达克成功上市。 国内的经营实体只负责赚钱，然后把钱交给外商独资企业，最后再回到上市主体。这一列神操作，就叫做VIE结构。 用图总结一下上面的过程：  VIE结构模式，听起来高大上，实际并不复杂。 简单来说，就是将上市主体和经营实体，在股权上分离开，通过协议控制，既让境外的美国证监局认为他是一个主体，又让境内的监管部门无可挑剔。  打个比喻来形容VIE结构模式，就是经营实体和上市主体二者并没有血缘关系，但上市主体却是经营实体的法定监护人。 明白了吧，过去国内上市过不了关的公司，通过VIE模式包装自己，然后就有资格在纳斯达克上市了。 二、美国上市发行股票：ADR形式一番周折，终于在美国上市成功了，接下来就是发行股票了。这时候老美说：不好意思呀兄弟，你的注册地不在美国本土，不能直接发行股票。 What?！市都上好了，这时候跟我说不能发行股票？那是骗我来卖菜吗？ 老美又说：ADR可以去了解一下。 ADR，全名 American Depository Receipts，美国存托凭证。 听起来抽象，其实也简单，这事也分三步走： 1、上市主体开曼公司印些股票，存到开曼群岛的银行托管，叫做存托。注意这个银行必须是美国某银行在开曼的分行。 2、开曼群岛的这个银行通知美国总行，将股票包装成证券市场认可的纸条，叫做凭证。 3、美国总行再将上述美国存托凭证ADR，放到美国股市上卖。  明白了吧，对投资人而言，买存托凭证DR其实就相当于买股票。 三、海外企业回归A股：CDR形式海外上市的红筹企业们，洋装虽然穿在身，但是我心依然是中国心。 想回家，又是一番费时费力费钱的操作——退出美股市场，收回股票，拆除VIE结构，回国IPO审核上市。 太难了这，于是国家推出了CDR的形式，让企业回归A股。 如果前面明白了，现在看到CDR这个词，基本就能明白。 CDR，全名Chinese Depository Receipts，中国存托凭证。 它是在美国存托凭证ADR的启发下，推出的一个金融创新品种。只有注册地在中国境外的公司，才能在国内发行CDR。 说白了，CDR就是把ADR的套路，在中国来一遍：  还是三步走： 1、上市主体印些股票，存托到美国当地的一家银行。注意这个银行必须是中国某银行在美国的分行。 2、这个银行通知中国总行，将股票包装成凭证。 3、中国总行再将上述中国存托凭证CDR，放到A股市场上卖。 如此，A股股民买CDR，就相当于足不出户买到了国外的股票。 |
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