 董事会是公司的决策机构，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大决策通常都是由董事会来决定的。如此重要的机构，一定要了解清楚其游戏规则，否则一不小心就会陷入被动。 董事会也有游戏规则：我的一个学生，某公司老板的夫人向我咨询这样一件事，她先生占公司67%的股份，另外两个小股东分别占11%和22%的股权，两个小股东提议成立三人董事会，三个股东做董事，并且各占一个席位，有一个小股东甚至提出要让自己的老婆担任监事，公司老板同意了。我的学生认为这样做不对，可是她的先生却认为没有问题，两个人为此吵得不可开交，她就打电话问我这样是不是可以。显然，她老公犯了一个很大的错误，在股东会，他有67%的投票权，但是在董事会，他却只有三分之一（33%)的投票权，这就意味着他的控制权从67%降到了33%，这无疑会给公司未来的发展带来非常大的隐患。这也给我们带来一个问题：中小企业应该如何建设自己的董事会？  作为公司的决策机构，董事会也可以说是公司的大脑。公司能不能良好运转，特别是规模企业，很大程度上取决于他们有没有一个优秀的董事会。CE公司（美国通用电气公司）之所以成功，是因为其有一个优秀的董事会。GE董事会曾经非常自信地表示，他们在一天之内就可以找到适合GE的优秀CEO。中小企业发展到一定阶段，比如经营规模达到2000万元左右的时候，就必须考虑董事会的建设了；如果公司里有很多股东，为了处理各股东的关系，也不得不成立董事会；或者公司虽然不大，股东也不多，但是希望借助外脑健康发展，就也要成立董事会。要成立董事会，首先要对其游戏规则有一定的认识，才不至于陷入被动。 席位分配要与股份比例相匹配：中小企业在刚开始成立董事会时不需要很多人，人太多会使董事会行动迟缓，而且容易出现分歧，形成小帮派，影响决策达成。人太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。所以对中小企业来说，董事会席位的设计通常应该保持三席或五席，最多是七席，把握的一个原则就是五加二或减二。 股东在董事会的席位最好和其股份比例相对应，就是在股东会的投票权和在董事会的投票权比例基本相当为好，偏差不要太大，不然就会有股东丧失一部分权利，而另外的股东得到额外权利，造成责权利不相匹配。在前面的案例中，我学生的先生有两倍于两个小股东的股份，却只拥有一个董事席位，相差太悬殊，轻易就丧失了自己对公司的控制权，未来在决策公司事务时就会非常被动，经营风险也比较大。一般情况是，出资多的人相对来说承担的风险和责任也比较大，而权利能跟风险和责任对应才是比较合理的。 怎么做才能保证这种对应呢？还是以这家公司为例来说明。他们可以设立三席董事会，老板方占两席，另外两个股东占一席，老板方除了自己以外，还可以提名自己身边的人占一席，这样她先生在董事会就有三分之二的控制权，另外两个小股东有三分之一控制权，这和他们在股东会的控制权比例是基本吻合的，这种设计不会出大毛病。董事的席位分配要跟股份比例相匹配是董事会建设的一个基本原则。 董事会不要和经营层重叠：当前，在中国的公司治理结构中，特别是中小企业中，经常会出现董事会和经营层的高度重叠。如果一家公司的所有股东都是内部股东，都在公司做事，他们要成立董事会，董事会成员就很可能都是董事长或者总经理在经营层面的副手、下属，那么董事会成员就和公司的高管会人员是同一拨人。在这种情况下，如果董事会成员之间有上下级关系或者利益关系，那么在做决策表决时就会受影响。一是很难有人能够逾越上下级关系提反对意见；二是已经习惯了执行，角色的转变比较难，所以很难做到完全的独立、客观、公正，会直接影响表决结果的可信度。如此一来，公司决策的正确性就会受影响，董事会在一定程度上也就失去了意义。当董事会隐含着这样的不健康因素时，久了便会形同虚设，甚至可能会带来利益纷争。所以，董事会最好不要和经营层重叠。 引进外部董事：如果公司出现董事会和经营层重叠的问题，或者股东太少，比如就夫妻两个人，可以考虑引进外部董事。 外部董事（Outside Director)包括独立董事和灰色董事。独立董事是可以在董事会中保持完全独立人格的人，除了担任董事之外与公司没有任何关联。灰色董事是与公司有关联的外部董事，比如不参与公司经营的外部股东，因为是不在经营层面，所以与公司任何人都不存在上下级关系，但是和公司会有利益的关联，仅可以保持相对的独立。 外部董事一般都是在管理方面有一定经验和认识的人，或者是这个行业的专家，或者在某一领域学有所长，比如法律、会计、金融等。他们的意见能够弥补内部董事知识结构的不足和思维的局限，使决策更富理性。他们可以从一个完全客观的角度来审视公司的管理决策、评价公司绩效，避免内部董事“当局者迷”或是过分“自恋”。外部董事，特别是独立董事，监护的是整体股东的利益，尤其是在有潜在利益冲突的时候，独立董事可以从客观的角度帮助公司进行决策。当投资者意识到其利益有人维护的时候会感到安全，公司也会踏实安全地前行。由此可见，引进外部董事可以确保董事会有效运作、健康发展。 如果公司有外部股东，则外部股东可以作为投资人进入董事会成为外部董事。有外部股东做董事与再请一个外人做独立董事并不矛盾，而是对董事会的建设更有意义。 结语：对于中国的中小企业来说，董事会的建设和完善是一个漫长的过程，因为我们以前没有这样的经营文化。董事会是把靠权力主导逐步转变为靠规则主导的一种管理模式，是中小企业从人治转为法治的关键一步，是从个人决策到集体决策的关键一步，也是公司从草莽阶段到规范治理的关键一步。对企业成长来说，这必然是一个很漫长的过程，但是做就比不做强，哪怕先是一个形式，先成立起来，然后再慢慢地积累经验，一步一步地去完善、去改进，终会把董事会建成一个成熟、优秀的董事会。 奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。 |
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