十月围城：马云可能失去阿里巴巴控制权

从年初开始，阿里巴巴集团与其第一大股东雅虎之间关系日趋紧张。为何阿里巴巴B2B公司CEO卫哲言辞激烈称阿里巴巴不再需要雅虎？为何阿里集团急于赎回股权？为何雅虎不愿意出售所持股份？雅虎入股阿里巴巴集团五周年之际，双方的关系面临着怎样的微妙变化？通过阿里巴巴B2B上市招股书相关条款，网易科技独家揭秘雅虎阿里巴巴股权暗战内幕。 【阅读全文】

关于上述的疑问，最早可以追溯到2005年8月，雅虎和阿里巴巴集团宣布的一项金额巨大的合作协议开始。雅虎斥资10亿美元，作为战略投资者入股阿里，另一家投资者软银从中获利颇丰，阿里巴巴集团的股权和董事会结构也从这时开始确定了下来。

雅虎10亿美元入股阿里巴巴持股39％ 2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。 　　交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。双方协议的更多细节当时未披露。 雅虎作为战略投资者入股阿里巴巴 雅虎向阿里巴巴集团投入10亿美元的现金，作为其重要的战略投资者之一，持有其39%的股权。 阿里巴巴集团旗下B2B业务于2009年12月在香港联交所上市，阿里巴巴集团作为单一最大股东控制阿里巴巴上市公司。在阿里巴巴公司上市后的的第一个季度，雅虎公布的季度财报中就有4亿美元来自于阿里巴巴IPO的收益。 关键人物孙正义：平衡双方利益 同时持有雅虎和阿里巴巴股份的软银，被认为是这场交易中最大的受益者。 软银董事长孙正义是本次阿里巴巴和雅虎交易的中间人。本次收购案的10亿美金现金，阿里巴巴集团用其中的7.5亿美金现金用于回购日本软银公司在淘宝网的股份以及阿里巴巴其他一些股东在阿里巴巴的股份。 软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份，是阿里巴巴董事会中制衡雅虎与阿里巴巴持股高管的最重要力量。目前，软银拥有雅虎日本约41%股份，雅虎持股33%；且软银持有雅虎不超过5%的股份。 阿里巴巴集团股权结构 马云及持股高管等 软银 雅虎 31.7％ 29.3％ 39％ 阿里巴巴集团董事会结构（2005年协议宣布后） 马云（董事长） 蔡崇信 孙正义 杨致远 阿里巴巴任命 软银任命 雅虎任命

关于这次合作的更多细节，一直到2007年底，阿里巴巴集团旗下的B2B业务(HK:01688)在香港上市时，才在招股说明书进行了披露。这份文件中可以查到：雅虎与阿里巴巴签订的诸多关键条款都将从2010年10月开始发生重大变化——

上市招股书披露当年协议细节，2010年10月成关键日期 2007年，阿里巴巴集团旗下阿里巴巴公司在提交给港交所的上市招股书中，披露了2005年雅虎与阿里巴巴集团签订的协议的诸多细节。根据协议，到2010年10月，阿里巴巴集团的控制权将有可能旁落雅虎，甚至马云都存在被撤去CEO职务的可能性。 2010年10月，投票权面临变化，雅虎将拥有单一最多投票权 从10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从当时约定的35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。[详细] 条款原文：雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股东于任何其股东大会所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股权35%以上的股份投票，直至……(c)二零一零年十月…… 2010年10月，董事会或将生变，雅虎增加1个席位 阿里巴巴集团董事会共有四个席位。目前，马云等管理层占据其中两席，软银和雅虎各占一席。但根据条款，从2010年10月起，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。[详细] 条款原文：倘软银因股权减至低于协定下限而失去委任权利，则雅虎可额外委任一名董事，而自二零一零年十月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及Alibaba.com Corporation管理股东于该日可委任的董事人数两者之间较高者之数目。 2010年10月，“马云不被辞退”条款到期，面临解雇可能 从十月开始，雅虎、软银及阿里巴巴集团三个股东达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。 分析人士认为，作为“财务投资者”的雅虎贸然更换阿里巴巴集团CEO的可能性不大，但上述条款却能成为雅虎出售阿里巴巴股权时获取更多利益的重要砝码。 条款同时也有规定：马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。[详细] 条款原文：雅虎、软银及Alibaba.com Corporation管理股东已同意马云不会被辞退Alibaba.com Corporatoni首席执行官职位，惟彼于(A)Alibaba.com Corporation上市，(b)二零一零年十月或(c)彼辞任、退休、身故或不再胜任（以最早者为准）之前因特定事由被辞退除外。 ……只要马云拥有Alibaba.com Corporation一股股份，Alibaba.com Corporation管理股东将继续有权委任最少一名董事。

由于上述条款将使得马云对阿里巴巴集团的控制权发生变数，因此回购股票以便增加其在董事会和股东大会的话语权就显得尤为迫切。遗憾的是，雅虎现阶段并无出售阿里巴巴股权的意愿——

姓名：马云 身份：阿里巴巴创始人/董事长兼CEO 当前任务：保证阿里控制权不受外界影响 　　5年前，雅虎与阿里集团进行了10亿美元的大交易，业界普遍认为马云做了一笔很划算的买卖。但是，这笔当时看起来很划算的买卖，现在却成了马云的烦恼。 　　随着条款中2010年10月的日益临近，马云等阿里巴巴管理股东回购股票保持控制权不受外界影响的愿望尤为迫切。 1月：阿里指责雅虎表态鲁莽轻率 　　阿里巴巴发言人针对雅虎声明表示：“雅虎就谷歌事件做出的声明和支持谷歌立场的表态，是在缺乏事实为证据的情况下作出的草率行为。阿里巴巴对此并不同意。” 5月：阿里巴巴称欲回购股份 　　“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份。”在5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示。 9月：阿里巴巴称将重新评估与雅虎关系 　　阿里巴巴发言人表示：“如果雅虎确实在中国客户上与阿里巴巴竞争，我们将根据该举动及其隐含的意图重新评估与雅虎的合作关系。” 9月11日：卫哲称阿里巴巴已不需要雅虎 　　阿里巴巴公司首席执行官卫哲在网上大会上表示，阿里巴巴集团已经不再需要雅虎公司，因为这个美国合作伙伴正在放弃其搜索引擎技术。 １０月：…… 姓名：卡罗尔·巴茨（Carol Bartz） 身份：雅虎公司首席执行官 当前任务：保证雅虎在争斗中利益最大化 　　 雅虎入股阿里巴巴是马云与杨致远谈下的一桩合作。对巴茨而言，或许考虑得更多的是如何在这场局中保证雅虎的利益最大化。 　　阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。 1月：谷歌宣布退出中国内陆，雅虎发声明力挺 　　谷歌宣布将退出中国内陆市场，雅虎在当时出面力挺谷歌。该公司发表声明表示：“我们与谷歌站在同一边，作为网络企业的先锋，本公司强烈反对任何隐私权的侵犯”。 5月：雅虎回绝阿里巴巴：不愿卖 　　阿里巴巴集团CFO表示，愿意回购雅虎手中持有的阿里巴巴股权，阿里巴巴不缺钱，但现在是雅虎还不愿卖。 9月：雅虎香港高层称将考虑涉足内陆广告市场 　　9月，雅虎香港总经理蔡宝德表示，雅虎正在考虑吸引内陆客户到雅虎香港网站投放广告。 9月12日：雅虎称将维持阿里巴巴持股 　　香港媒体报道称，雅虎发言人在回应卫哲的言论时表示，将维持阿里巴巴的39%持股不变。 １０月：……

——马云如何保持自己对他创办的阿里巴巴集团的控制权不受到外界影响(成功回购股票还是协商新的协议)？ ——巴茨如何在这场局中让雅虎的利益最大化(溢价出售股权还是待淘宝、支付宝上市后退出)？ ——作为最重要的当事第三人，孙正义又该如何协调各方利益同时保证软银的利益最大化(保证阿里巴巴不断壮大，同时也要监督阿里巴巴管理层)？ 所有的焦点都已指向即将到来的10月，三方的博弈远还没有结束，好戏或许才刚刚拉开序幕。