定增新政摘要：6处松绑1处收紧

传言已久的非公开发行股票新政，终于在今天落地，多处松绑的同时也有一处收紧。

在下午的新闻发布会上，证监会介绍了四大松绑措施：

• 1、精简发行条件

  这一块主要是精简了创业板再融资的发行条件：非公开发行股票，不再要求连续两年盈利；公开再融资，不再要求资产负债率高于45%；不再要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

• 2、调整定价和锁定机制

  将主板发行价格不低于前20日的9折调低为8折，锁定期分别由36个月、12个月，缩短至18个月和6个月，且创业板调整为与主板一致

• 3、提高发行对象上限

  单次非公开发行对象上限由主板的10人、创业板的5人统一提高至35人

• 4、调整批文有效期

  将再融资批文的有效期延长至12个月

然而到了晚间《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》征求意见稿正式出台以后，大家发现：居然力度还要大！

5、非公开发行股票不再适用减持新规

征求意见稿规定：依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。即通过非公开发行股票取得的上市公司股份，在锁定期满可以一次性全部减持。

6、18月期非公开发行股票可以锁价发行

征求意见稿保留了6月期（原1年期）定增定价基准日必须为发行期首日的规定，但对于18月期（原3年期）定增，征求意见稿规定定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，事实上恢复了锁价发行。

一段时间以来，非公开发行股票市场萎缩，主要就是受减持新规和3年期定增不能锁价的影响。因此，这两处修订，比新闻发布会上最初披露的四处修订，更加能活跃非公开发行股票市场。

7、统一非公开发行股票申请文件目录

本次修订统一了创业板与主板非公开发行股票的申请文件目录，这个是金融民工操心的事，和绝大多数市场参与者没关系，就不展开了。

一处收紧：明确控股股东不得保底保收益

在一片欢呼声中，证监会也“悄悄地”在本次修订时加了一道紧箍咒，大家也别忽视了。

现行有效的《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：发行人和承销商及相关人员……不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。

为规避该规定，在此前的实践中，一般由发行人的控股股东、实际控制人或其关联方向认购对象提供财务资助或者补偿。另外，更常见的情况是向认购对象承诺保底保收益。

在本次修订中，证监会明确：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”（《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条）首次明文规定禁止保底保收益，而且将范围扩大至控股股东、实际控制人、主要股东。当然，如果严格按字面意思理解，也很容易找到新的规避措施，但毕竟不如以前方便了。

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