|
作者 | GT君（vx：sggtnihao） 来源 | GT Fortune 公众号 01 公司及案件介绍 1.1 公司介绍 雅百特（002323.SZ）成立于2009年，总部位于江苏盐城，于2015年8月借壳上市。公司主要从事装修装饰业务，应用领域包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房等。2019年上半年，雅百特实现营收2405.49万元，同比下降90.29%；实现归母净利润-2433.26万元，同比降低494.81%。 1.2 案件进展介绍 2017年4月8日，雅百特发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》，公告内容表示：因公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。 2017年12月16日，雅百特发布了关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告，经过证监会的查证，雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入 58,312.41 万元，虚增利润 25,650.11万元。其中，2015年虚增收入48,182.17万元，虚增利润23,226.34万元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；2016年1至9月虚增收入10,130.24万元，相应虚增当期利润2,423.77万元，占2017年1至9月份当期披露利润总额的19.74%。 2019年11月1日晚，雅百特发布《关于民事诉讼事项情况的公告》,公司于近日收到南京市中级人民法院发来的《应诉通知书》及相关法律文书。根据该等《应诉通知书》显示，新收悉共计343起诉讼公司证券虚假陈述责任纠纷的案件，其中301起案件以金元证券股份有限公司和众华会计师事务所作为共同被告，29起案件以金元证券股份有限公司、众华会计师事务所及陆永作为共同被告，7起案件以金元证券股份有限公司、众华会计师事务所、顾彤莉、施妙芳、陆永作为共同被告。 根据最新的公司消息，2019年11月16日，公司发布了《关于公司股票存在重大违法强制退市风险提示性公告》，公告表示，江苏省盐城市中级人民法院已作出对陆永、李马松个人的【（2019）苏09刑初14号】刑事判决，最终判决如下： （1）被告人陆永（雅百特实控人）犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金人民币十五万元； （2）被告人李马松（雅百特副总裁）犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年，并处罚金人民币十万元。 02 从“审计”角度分析财务造假 2.1 未审慎核实木尔坦项目来源的真实性 雅百特称，木尔坦项目系巴基斯坦Habib Rafiq Limited（HRL）公司分包给首都工程建设有限公司，再由首都工程建设公司通过招投标发包给雅百特。众华所对该项目进行核查后，采信了上述说法。 但是，众华所审计底稿中只有一份雅百特与首都工程公司的合同，并未获取到雅百特的中标文件，也未取得总包方HRL公司将工程分包给首都工程公司的分包合同，未获取充分的审计证据或采取进一步审计程序核实木尔坦项目来源的真实性。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。 2.2 未审慎核实工程回款的真实性及高毛利率 雅百特向会计师提供的一份加盖首都工程公司公章的付款方名单，包含安美国际、香港西本国际贸易有限公司等，但安美国际同时为雅百特安哥拉材料出口项目的客户及付款方。其次，回款方香港商宁国际贸易有限公司未出现在雅百特提供的付款方名单中，香港商宁和香港西本同时是木尔坦项目与安哥拉项目的付款方。雅百特提供的银行汇款单上，香港西本的地址为上海市泗砖公路103弄，香港商宁的地址为上海市闵行区春申路。 所以，对安哥拉项目回款方与木尔坦项目部分回款方相同、香港回款方公司地址在上海的异常情形，众华所未保持应有的职业怀疑。此外，木尔坦项目通过多家公司大批小额回款，且毛利率高达74.16%，明显高于雅百特其他同类项目39.17%的平均水平。上述交易，符合《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大非常规交易》中规定的“交易的形式显得过于复杂”、“交易价格明显偏离正常市场价格”的情形，可以认定为重大非常规交易。 2.3 对木尔坦项目使用的建筑材料出口未执行有效的审计程序 2015年，雅百特向海关报关出口了价值2,255.57万元的建筑材料，用于木尔坦项目建设，共计118个标准集装箱。上述报关出口的集装箱中，仅有6个运抵巴基斯坦且收货人为中国建筑。其余集装箱由雅百特通过货运代理公司运送到香港、新加坡等地，然后再由关联公司上海罗雄国际贸易有限公司（以下简称罗雄国贸）进口回中国。 此外，雅百特通过货运代理公司以运抵国为“安哥拉”向海关报关出口。在获取海关放行信息后，又通过相关代理公司，将上述货物运送到香港，然后安排关联公司罗雄国贸将货物进口回中国，进而实现货物的虚假销售。 众华所在审计雅百特向木尔坦项目出口建筑用材时，审计底稿中仅收集了木尔坦项目施工合同、报关单等材料，未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据以进一步核实建筑材料出口的真实性。众华所在审计雅百特向安哥拉出口货物时，审计底稿中除收集了销售合同和报关单外，未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据，以证明雅百特出口至安哥拉的货物实际运抵安哥拉。众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。 2.4 未实施有效的审计程序确认存货权属 由于2015年底木尔坦项目尚未竣工结算，雅百特期末将其放置在“存货”科目进行列示。众华所项目组成员俞某琦于2016年2月3日至2月5日赴巴基斯坦实地考察公交站台建设情况。在未能确认走访公交站房确为雅百特所建的情况下，俞某琦仍拍摄了照片作为审计证据。 众华所现场核查程序不到位，未实施有效的审计程序确认存货权属，其行为违反了《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》中“除存货的存在和状况外，注册会计师还可能在存货监盘中获取有关存货所有权的部分审计证据”、《〈中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑〉应用指南》中“存货监盘本身并不足以供注册会计师确定存货的所有权，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险”和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等规定。 2.5 未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序 雅百特称，首都工程公司代雅百特支付了木尔坦项目中Sahi材料公司的材料费用和Al劳务公司的劳务费用，共2,494.88万元，并直接从雅百特木尔坦项目款中扣除。审计底稿显示，众华所在出具2015年年度审计报告前未对木尔坦项目的当地材料供应商和劳务供应商进行访谈或实施函证等审计程序，仅依据双方签订的合同确认业务发生的真实性。 众华所未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。 2.6 未关注货物出口时间超出合同约定时间 雅百特与安美国际签订合同日期是2015年4月8日，合同约定装货时间为2015年5月22日之前，而该货物的实际出口时间为2015年9月16日、10月9日、10月13日，实际的报关出口时间早已超出合同约定之限，众华所却并未关注，仅获取了部分报关单，便得出交易真实的结论，缺乏应有的职业怀疑。 2.7 未关注兼具国内外客户双重身份情况 安美国际给众华所的邮件回函中包含游某的名片，显示游某有多个身份，分别为中国对外投资控股有限公司、上海久仁贸易有限公司、安美国际的工作人员。其中上海久仁是雅百特虚构的国内钢材销售客户。众华所在知悉游某具有国外客户安美国际工作人员和国内客户上海久仁工作人员的双重身份后，缺乏职业怀疑，未全面审慎核查雅百特国外销售客户的相关情况，未进一步核实雅百特与国外销售客户材料购销业务的真实性等情况。 众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。 2.8 未关注雅百特财务报表附注中收入列示分类的更改，未对国内材料销售业务收入大幅增长保持应有的审慎 雅百特2015年国内材料销售收入28,313.62万元，是2014年该类收入（911.16万元）的31倍，国内材料销售在收入中的占比由2014年的约3％上升到2015年的35％，国内材料销售收入出现大幅增长，该现象未引起众华所的充分关注。同时，雅百特的收入分类由“工程承包收入”与“产品销售收入”两类，变更为“金属屋面”与“光伏”。众华所对收入分类变更原因未充分关注且无合理解释。 通过更改收入分类列示，雅百特将虚构的货物销售收入混同在其他项目进行披露，导致财务数据无法进行纵向分析与比较，失去可比性。众华所未对收入的大幅增长和收入分类列示的更改给予必要关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十六条的规定。 2.9 未审慎核查合同、出入库单据等证据 雅百特与上海桂良工贸有限公司等公司签订的材料购销合同金额总计约3亿元人民币，但采购合同形式较为简单，仅有合同双方的盖章，签订合同代表人、签订时间均为空白。雅百特国内材料销售业务以销售客户加盖公章的发货确认单作为收入确认依据，但众华所获取的发货确认单存在同一收货人签字笔迹前后不一致、加盖的销售客户公章前后不同的情形。 众华所在获取购销合同和发货确认单作为审计证据时，未保持必要的关注，未对购销合同和发货确认单进行审慎核查。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定。 2.10 未审慎核查销售合同及发货单 众华所在对雅百特的销售与回款循环的内部控制实施控制测试程序时，对雅百特的销售合同部分有编号、部分无编号，即使有编号，编号也不连续的情形并未发现，也并未指出其为内控缺陷，而此种情形为雅百特造假提供了便利。 雅百特材料销售收入以采购方确认后的发货单为确认依据，但雅百特的发货单样式不统一，至少有四种以上制式，且发货单不编号。众华所在实施销售与回款循环的内部控制测试程序时，未发现上述异常情形，导致众华所对雅百特出入库管理存在的漏洞未予以充分关注，而此种情形为雅百特财务造假提供了便利。 2.11 未全面核实应收账款与发出存 审计风险点总结 审计风险点 风险点启示 回款真实性 高毛利率 出口目的地核查 运输时间 03 从“投资”角度分析财务造假 普通投资人一般接触不到公司财务数据背后的一系列合同、票据等一手资料，所以，可以间接参考的数据大多数是定期报告中的“四表一注”，下面，我们就雅百特财务报表暴露的问题加以分析： 3.1 “现金流”和“净利润”脱钩 类比“康美药业财务造假案”，经营性净现金流和净利润的极度不对称是上市公司财务造假目前最突出的破绽。从下表中可以看出，雅百特在2015—2016年净利润水平大约在2.5亿左右，然后，2016年雅百特经营性净现金流却为负的1.6亿元，这样的极度不对称性是财务造假最明显的暗示。 此外，从上表格中数据可以看出，2015—2016年雅百特的资金来源均来自于筹资活动、短期借款，这对于年年盈利规模在2.5亿左右的公司来说，不免让人怀疑。 3.2 “应收账款”和“存货” 根据雅百特2016年半年报披露，公司采用的是“独特的轻资产运营模式…根据项目设计参数向外部加工厂定制生产”，但上表中，2015年三季度至2016年半年度，公司存货增长率依次为：673%、1062%、896%、1310%，因此，过多、过快的存货增长与公司披露的运营模式明显不符。 3.3 业绩承诺 3.4 股权高度集中 雅百特上市后陆永和褚衍玲夫妻二人合计持有公司超过50%的股权，而其他股东持股比例比较分散，难以对其形成有效的制约。 3.5 不可全信的证券公司 金元证券为当时雅百特借壳中联电气的财务顾问，重大资产重组完成后，金元证券在法律规定的期限内承担持续督导责任，先后出具了多份督导及核查意见。 关于巴基斯坦木尔坦工程项目，金元证券在2016年4月出具的《2015年持续督导意见》中称，“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，该工程已于2015年度完工……经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期”。 这与事实并不相符。证监会调查发现，雅百特借壳上市时，木尔坦项目为重大未开工合同之一，但在持续督导工作底稿中，金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，没有其他核查工作底稿。证监会认为，金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，未对该项目进行必要的核查。 投资分析风险点总结 投资风险点 风险点预防启示 净利润与现金流、短期借款 高毛利率 与同行、或公司同类业务相比，毛利率高出50%以上甚至更多。 业绩承诺 对于负有业绩承诺的公司需要谨慎小心，需判断该公司当前经营数据与业绩承诺数据的差距。 股权高度集中 对于家族企业，50%以上的股权掌握在家族人员、夫妻之间的，需要谨慎小心，因为其他股东难以对他们形成有效制约。 谨慎亲信券商 金元证券在该案中就是雅百特财务造假的“帮凶”，一方面在持续督导期间亦未勤勉尽责，另一方面却向投资人出具了《督导意见》，严重影响了投资人对事实的判断。 03 该案件对“审计”和“投资”启示 总结来说，注册会计师审计时，应严格核查工程项目的真实性、回款真实性、毛利率水平、出口目的地真实性、存货的权属、合同运期、客户身份、收入异常、合同笔记及签署日期、购销合同与发货单、合同编号的连续性、应收账款和存货等方面。 投资者在分析公司财务时，应关注公司的净利润与现金流是否脱钩、毛利率水平是否过高、是否有业绩承诺、股权是否高度集中等风险点。
|
|
|
