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↓以下为工隆建通智库精品课程↓ “委托代建”作为近年政府基建项目运作模式的核心，先后异化成BT、包装成政府购买服务、PPP大行其道，随着《政府投资条例》的正式实施，委托代建制是否彻底消亡？本文就委托代建的起源和本质出发，探寻其近年的发展及异化，辨析其与BT模式概念的边界，以及进行相关合规性的思考 。 一、起源 从立法背景来看，代建制起源于《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），“对非经营性政府投资项目加快推行‘代建制’，即通过招标等方式，选择专业化的项目管理单位负责建设实施，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位。”。政府投资项目代建制的提出背景是在此之前政府投资项目主要为施工总承包、工程总承包模式，政府部门大多缺乏工程专业化管理的经验，“三超”现象严重，为有效控制投资、确保工程质量、转变政府职能，故推行代建制。 那么，代建制政策设计的合规运作方式是怎样？具体可以在2004年后各地方层面颁发的代建制管理办法中得以一窥。 二、本质 以北京市2004年出台的《北京市政府投资建设项目代建制管理办法》为例，政府投资代建项目的代建单位应通过招标确定，代建单位主要职责包括：“编制项目可研及初设、组织开展勘查、设计、施工、建立、设备材料选购招标、相关合规性文件报批、报送项目用款报告、工程进度和资金使用情况、组织验收、竣工决算、资产移交等。项目建设资金由建设实施代建单位负责管理。”从资金拨付上看，“市发改委根据国家和市政府有关规定，批准该项目正式年度投资计划，并根据项目具体进展情况，实施按进度拨款”。 可以看出，代建制下的政府投资项目，仍然秉承着政府出钱、企业来建，在当期财力可支配的条件下进行建设的初心，代建制的顶层设计思路是一种委托管理服务，在多数地方政府的公共服务采购目录中可见，工程服务类一般都列举了“公共工程规划、可行性研究报告草拟辅助性工作、安全监管辅助性工作、概（预）算结（决）算审核工作、工程评价以及其他政府委托的公共工程管理服务”。因此，可以将代建理解为公共工程服务的一种，是符合政府购买服务内涵的。 三、异化 从基建项目的资金来源来看，长折旧摊销+大资金消耗，其本应匹配多年的折现资金作为资金来源，但我国目前资本市场尚未健全，政府作为基建项目的大包大揽者，又并没有稳定的资金来源，那么做投融资、不断透支未来财力，则成为必然之选。 初始的委托代建模式（即政府出钱、企业来建），在财力可支配的条件下不会产生大量债务。后来政府开始要求企业垫资，垫资的时间也越来越长，逐渐变成了“代建+垫资”模式。之后政府又希望企业具备融资功能，变成了融资代建模式，即典型的BT模式（“建设—移交”模式）。 综上可知，通常我们所熟知的“委托代建”是一种较为笼统的说法，实际上可能是BT模式（代建方同时承担融资方、管理者，建设者职责，有时只承担前两项职责），还可能是项目代建制（代建方仅承担管理者职责），主要区别在于代建企业是否承担融资职责，即项目建设资金是否按进度支付，还是通过逐年回购的方式延期支付。 四、泛滥 伴随着2008年起大举政府投资的兴起，大规模的基建投融资拉开历史序幕， BT模式在2010年进入高峰期，在“3+2”的回购期下， 2013年进入回购高峰期。对政府财政产生了巨大的压力，只能通过拉长BT回购期限的方式变成BOT（即“建设-经营-转让”模式）。新的业务模式亦在不断摸索中，PPP、地方债均有额度和程序的限制，地方融资平台又遭清理，几方挤压之下，2015年下半年开始，拉长版的BT包装在政府购买服务下泛滥登场,2017年起，随着政府购买服务负面清单的出台，又有部分BT被包装成PPP再度登场。 五、封堵 严格意义上，国内的BT模式并不同于国外的BT模式，而是演变成了不合法、不合规的带资承包，导致了政府隐性债务事实上的无序扩张。2012年以来，国家针对种种利用BT模式（无论后续又包装成何种模式）进行违规融资，增加地方政府隐性债务的项目进行了严格管控。 2012年12月24日财政部、国家发改委、人民银行、银监会联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号），其中明确规定：除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须依据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。 “463号文”的这一规定基本上相当于对BT模式在政府投资项目中的运用进行了坚决限制和全面约束。 2015年6月25日，财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号），明确规定上报备选示范项目的PPP项目中“政府和社会资本的合作期限原则上不低于10年”，而且还强调拒绝受理采用BT方式的项目及通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目。 2017年4月26日，六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（50号文），地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相举债。 2017年6月2日，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（87号文），通过负面清单的方式对政府购买服务作出规范。 2018年8月份中央下发《关于防范化解地方政府隐形债务风险的意见》中提到，以BT方式举借或以委托代建方式等名义变相举债的项目属于地方政府对企业融资提供担保的禁止性领域。 2019年4月，国务院下发《政府投资条例》，“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，政府投资项目不得由施工单位垫资建设”。 六、合规性思考 此处的合规性仅就政府投资的非经营性项目的融资合规性而言。 1、BT能不能做？ 被包装成政府购买服务、PPP的BT早已被禁止，此处仅就直接的BT而言，如BT业务在程序上进行必要的规范，确保不违反新预算法、政府采购法、招标投标法、政府购买服务管理办法及其他相关法律法规的规定，政府已将采购工程及与工程建设有关的货物、服务所需资金在既有财政预算中进行统筹安排，是否还是具有一定的操作空间？ 我们认为理论上来说是没有的，如果BT所对应的工程建设按要求纳入中期预算，在既有财政预算中安排，同时按照《政府投资条例》要求，政府投资项目不得由施工单位垫资建设，那么，BT还能称之为BT吗？代建方实质上就是一个施工承包商，连垫资都不需要，更别谈有融资需求了。 2、委托代建能不能做？ 此处指的是本源意义上的代建制。我们认为代建制本身是符合政府购买服务的内涵，依然可以通过规范的程序实施，但前提是资金来源已经落实并纳入预算，服务严格控制在工程相关服务，但如此一来，代建企业也没有进行融资的必要了。 3、《政府投资条例》出台前的代建项目垫资融资是否可以做？ 《政府投资条例》2019年7月1日起正式实施，那么在此之前已签订的电子施工合同是否有效？是否可以取得融资？我们认为，相关合同应该是有效的，但是违规的，主要是前期政府相关部门早已通过部门规章等形式对带资垫资施工做了禁止性规定。同时，《条例》出台后，如果项目仍继续由施工单位垫资建设，跟条例本身是有冲突的，所以政府投资项目垫资融资属于禁止范围。 ↓以下为工隆建通智库精品课程↓ 【特点】针对热点难点问题，讲干货、解决实际问题。 一天的课程，全部由薄著老师主讲，线上线下结合。所有拟参会人士，自正式报名之日起，即邀请入微信群，可先行向老师提问，以解决当下之需。会后继续在群内与老师交流。 【课纲】 一、隐性债务的概念 1、隐性债务的权威定义 2、政府债务管理体系及隐债概念的由来 3、隐性债务的分类 二、隐性债务的甄别 1、融资平台债务的甄别 2、地方政府中长期支付责任甄别 3、隐性债务按行业和项目的甄别例举 4、隐债风险防范 三、隐性债务化解路径及操作要点 1、转化 2、延期 3、置换 4、周转 5、增信 6、隐债置换操作流程 7、隐债置换操作要点 四、隐性债务置换化解难点分析 1、如何理解债权债务关系清晰？ 2、如何理解对应资产明确？ 3、如何理解财务可持续性？ 五、从银行审批角度看隐债置换业务 1、地方政府分析 2、举债主体分析 3、项目内容分析 4、合规性分析-前手合规性与隐债置换合规性 5、授信条件分析 6、同业比较分析 7、总量与份额分析 8、隐债置换业务总体规划及工作思路 六、隐性债务置换案例 1、有收益的项目 2、无收益的项目 3、因政府补贴而形成的隐性债务 4、置换他行非标案例 5、市政城投隐债转化案例 6、购买服务隐债置换案例 七、地方政府预算管理和债务管理 1、地方政府预算管理流程 2、地方政府支出预算编制 3、如何分析地方政府短预算与长支付的风险 4、地方政府债务分类 5、地方政府债务管理制度 八、城投转型ABO模式及政企债务的切割 1、ABO释义 2、ABO案例 3、ABO城投主体特征 4、ABO与PPP甄别 5、ABO与政府债务的切割和隐性债务的化解 6、ABO合规性分析 7、ABO市场化融资运用要点 8、贷款与债务的秘密-如何不形成隐性债务？ 9、如何为项目引入现金流？ 九、城投转型及流动资金贷款合理性分析 1、该城投发展历程、特点、目前面临的问题 2、监管部门对于流贷的监管要求 3、为城投叙作流贷的要点 4、城投流贷测算的难点与合理解决 5、城投流贷测算案例 |
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