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关键词:夫妻共同财产，股权转让 问题提出:夫或妻一方转让双方共有股权行为的效力如何认定?股权受让方是否构成善意取得? 案件名称:彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 法院观点:夫妻关系存续期间取得的公司股份，虽登记在夫或妻一方名下，但仍属于夫妻共同财产。夫或妻一方转让共有股权须经夫妻双方同意。但他人有理由相信夫或妻一方转让共有股权系夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人 案情简介 上诉人(原审原告): 彭丽静 被上诉人(原审被告)：梁喜平 被上诉人(原审被告):王保山 被上诉人(原审被告):金海岸房产公司 上诉人彭丽静与被上诉人梁喜平系夫妻，双方共同出资设立被上诉人金海岸房产公司，丈夫梁喜平占80％的股份，妻子彭丽静占20％的股份。彭丽静与梁喜平夫妻二人由中间人尹某介绍认识了王保山，共同协商股权转让事宜。因公司中标从某部队受让土地，王保山在签订股权转让协议前，通过彭丽静与梁喜平夫妻提供的部队账户，以金海岸房产公司的名义向某部队支付了土地出让金200万元。2005年11月7日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山等签订合同，就转让金海岸房产公司股权及其相关事宜达成协议。在签订股权转让协议时，夫妻二人共同开办的远大公司提供了保证。梁喜平、王保山、金海岸房产公司、远大公司等在股权转让议签字、盖章，但彭丽静本人没有签字。其后股东会决议和工商登记等一系列文件也都是由梁喜平、王保山等人共同处理，文件上彭丽静的签名梁喜平代签。在股权转让协议签订后，王保山向彭丽静与梁喜平夫妻二人同开办的远大公司和金海岸公司支付股权转让款达4944万元。办理股权变更工商登记时提交了彭丽静的身份证复印件。股东变更登记后，王保山持有金海岸房产公司的全部证照、印章、资料原件，实际控制了金海岸房产公司，且对公司住所地也相应进行了变更。彭丽静在一审申请求法院确认股权转协议无效，判今三被告采取办理公司变更登记等必要手续，确保原告的股权价值不受损害。一审法院经审理认为，梁喜平的行为构成表见代理，故判决驳回原告诉请。 各方观点 上诉人彭丽静观点:其和梁喜平作为甲方，与作为乙方的王保山及王军师所签订的合同，虽然就转让金海岸房产公司股权及其相关事宜达成协议，但这份合同只有梁喜平与王保山签字，彭丽静并未签字。王保山虽然先后支付了股权转让款4944万元，但是彭丽静从不知道王保山支付股权转让款及数额的事实。本案另一个关键的问题是判断王保山是否属于善意第三人。上诉人王保山应当证明其有理由相信转让股权是彭丽静与梁喜平夫妻双方共同意思表示，但是一审法院将这一举证责任倒置于彭丽静，没有法律依据，故请求二审法院裁定撤销一审判决，并在查清事实后依法改判。 被上诉人梁喜平观点:股权转让协议上彭丽静的签字及手印，确非彭丽静本人所出，是答辩人与王保山共同伪造，签字时梁喜平、王保山还有尹某在场，彭丽静没有到场，彭丽静对此协议内容并不知情。股东会决议和工商登记手续等一系列文件也都是梁喜平、王保山和尹某三人共同处理的。彭丽静开始是参与了谈判，但她后来不同意转让就退出了，她也不同意梁喜平再与王保山谈转让的事，梁喜平口上答应，但实际上却与王保山一起办理了转让事宜，整个过程彭丽静并不知情。在三人私下办理股权转让期间，彭丽静因有孕在身，一直在家休养，并没有参与任何公司经营管理，对于转让款的支付事宜，并不知情，等知道的时候，事情已经结束，知道后很生气，后来就起诉了。综上，答辩人确实对不住彭丽静，股权转让过程她确不知情，伪造签字也主要是听了王保山的意见，梁喜平和王保山都不是善意第三人，请法院公正判决。 被上诉人王保山观点:在股权转让协议订立之前，彭丽静明知王保山已先行以金海岸房产公司的名义向某部队支付土地转让款200万元而其并未提出任何异议，王保山已经实际履行了合同的主要义务。王保山向彭丽静、梁喜平夫妇支付4944万元的转让款彭丽静是明知的。彭丽静、梁喜平夫妇的另外两个夫妻共同共有的公司远大公司、海岸公司收取了王保山后续股权转让款2890.76万元。远大公司、海岸公司收取王保山巨额股权转让费，彭丽静当然应当知道股权转让的事实。王保山提供的证据相互之间形成了完整的证据链条，足以证明王保山在该次股权转让过程中是善意的第三人。根据“谁主张，谁举证”的原则，如果彭丽静主张王保山是恶意的，她应当对王保山的恶意予以举证，但彭丽静却至今也未对此提供任何证据。故请求维持原判。 被上诉人金海岸房产公司观点:其同意王保山的答辩意见。答辩人根据转让双方签订的股权转让协议等法律文件，依法办理股权变更登记的行为不存在侵犯彭丽静权利的事实，没有过错，因此彭丽静对答辩人提起侵权诉讼毫无法律根据。彭丽静、梁喜平夫妇将金海岸房产公同的全部股权转让给王保山是双方的真实意思表示，其转让行为合法有效，应受到法律保护。故请求维持原判。 法院观点 法院经审理后认为:本案的上诉人彭丽静与被上诉人梁喜平系夫妻关系，金海岸房产公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁喜平占80％的股份，妻子彭丽静占20％的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时度当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并末进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定，彭丽静与梁喜平转让金海岸房产公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁喜平代彭丽静订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭丽静对于股权转让是否明知、王保山是否为善意等因素予以分析认定。根据本案查明事实足以证明上诉人彭丽静参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王保山有理由相信梁喜平能够代表妻子彭丽静签订股权转让合同股东会决议、公司章程修正案。梁喜平陈述彭丽静曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭丽静不能举证证明其是否通知王保山终止股权转让。彭静知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁喜平转让其股份，梁喜平在此背景下代彭丽静订约、签名转让股权，对于彭丽静有约束力。彭静上诉主张股权转让合同的当事人梁喜平和王保山恶意串通，但是，彭丽静并没有提供证据证明王保山与梁喜平恶意串通构成侵权的事实。因此，上诉人彭丽静以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人梁喜平和王保山恶意串通侵权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立，法院不予支持。 法官点评 随着投资主体和投资梁道不断拓宽，因股东出资而享有的股权必然会入家庭财产权利范畴。股权是一种特殊的综合性权利，具有不同于传统财产的特殊性质，其既包括人身方面的权利，如公司事务管理权；也包括财产方面的权利，如利润分配权。依公司法的精神，作为股东的夫或妻一方可独立行使公司事务管理权，其在行使经营管理中的股东权利时不受对方干涉，但是股权中的财产性利益却属于夫妻共有。根据《婚烟法》规定，除当事人另有约定或法律另有规定外，婚烟关系存续期间夫妻一方或双方用夫妻共同财产投资所得原始股权及一方或双方所得的继受股权，都属于共同财产。夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚烟法>若干问题的解释(一)》第17条第2款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。 但实践中，经常发生夫妻一方代对方订约签字的情况。此时，夫妻之间是否已就股权转让取得一致意见?对此不能一概否认，尚应结合个案的不同情况，考察夫妻另一方对股权转让的事实是否明知而定。以本案为例，根据查明的事实，已可确定彭丽静实际参与了股权转让的签订和履行过程，因此，转让股权是夫妻双方的真实意思表示。 |
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