在查看新债发行信息时,如下图红框所示,我们经常可以看到“Reg S”与“144A”。 截图数据来源:彭博(Bloomberg) 那么到底它们代表着什么呢?它们又有什么联系与区别,分别适用于什么情况呢?接下来,本文将为您解释一下它们的异同及适用。 1. Reg S条例与144A规则的简介 目前,债券海外发行的市场规则主要区分有S条例(RegulationS或称Reg S 条例)与144A规则,它们都是美国相关法律的一个简称,是全球范围内备受欢迎、应用最广的两个条例。 1.1 Reg S条例 S条例(RegulationS)对于非美国地区和144A相关的投资,即离岸投资作出了相关规定。根据RegulationS,如果一个美国公司或外国公司的证券发行发生在美国境外,则该发行不再受美国证券法信息披露规则的管辖。 海外投资者受惠于RegS提供的豁免,可以参与美国发行商的适用RegS的债券及股权证券投资,大大降低了海外资产配置的法规问题难度,也使一些资产未达到、未认证为合格投资人的投资者有了投资美国的可能。 案例:2013年9月13日东方资产以RegS的方式发行5年期6亿美元高级无抵押定息债券,票面利率为4.75%,发行利差320bp,上市地点为港交所,债券用途为一般业务用途。此次东方资产管理公司发行的债券面向美国境外的投资者。 1.2 144A规则 由于美国法律对证券发行有严格的注册和信息披露要求,许多外国公司因此不愿在美国资本市场发行证券。为此美国证监会颁布实施了“144A规则”,主要目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券,提高美国国内私募证券市场的流动性和有效性。 根据144A规则的规定,发行人可以发行不受美国证监会的注册和信息披露要求限制的证券,但这类债券或票据只能在私募市场向合格的机构认购者发行。业界普遍认为,除上市之外,通过144A发售是最高效、最快速的融资方式,144A可一次性融资上亿甚至是十亿美元,像微软、苹果这样的大公司也发行144A债券,而不是发行股票或销售额外股本。 案例:2014年11月20日,阿里巴巴采取144A规则发行10年期22.5亿美元的债券,主要用于替换银团贷款和增加对美投资,其中摩根、花旗、德意志都是阿里公司债交易的承销商。 2. Reg S与144A的共同点 1) 二者都是针对投资者是否合格的条款,均以非公开的形式发行。 2) 二者在定价方面一般不存在巨大的差异,否则就会产生市场上的套利行为。 3) 在信用研究规定方面,二者根据法律规定都可以进行交易前研究。 3. Reg S与144A的区别 144A债券是由美国国内或国际公司为美国投资者创建的私募配售,而Reg S债券是为国际投资者发行的债券,两者的最主要的差异在于,是否能面向美国境内合格机构投资者发行。 Reg S下的发行仅面向美国境外的机构性投资者,主要是亚洲及欧洲地区的投资者为主,在这类发行结构下,发行人不能直接向美国账户发售或出售,例如不能通过美国路演的方式发行。144A规则债券则可以向美国境内合资格机构投资者发行。 如下表所示,RegS和144A在发行规模与投资者群体等方面均有所不同。
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