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我国《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司回购股权应当如何财税处理？ 一、公司回购股权的会计处理。公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理。回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股可由企业自身购回和持有，也可由企业集团合并财务报表范围内的其他成员购回和持有。
回购本公司股权时: 借：库存股(实际支付的金额) 贷：银行存款 注销库存股时： 借：股本（或实收资本）(注销股票的面值总额) 资本公积--股本溢价(差额先冲股本溢价) 盈余公积(股本溢价不足,冲减盈余公积) 利润分配--未分配利润(股本溢价和盈余公积仍不足部分) 贷：库存股(注销库存股的账面余额) 转让库存股时，转让价高于库存股的账面余额： 借：银行存款（实际收到金额） 贷：库存股(转让库存股的账面余额) 资本公积--股本溢价（转让价与库存股账面余额的差额） 转让库存股时，转让价低于库存股的账面余额： 借：银行存款（实际收到金额） 资本公积--股本溢价(差额先冲股本溢价) 盈余公积(股本溢价不足,冲减盈余公积) 利润分配--未分配利润(股本溢价和盈余公积仍不足部分) 贷：库存股(转让库存股的账面余额) 二、回购股权的税务处理。在税务处理上，企业回购股权区分上市公司和非上市公司。同时回购对象为单位还是个人，在税收政策上也有所区别。
1、回购对象为个人的税务处理。在增值税上，对于被回购方是个人的，由于上市公司股票属于金融商品，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号附件3）第一条第二十二项第五小项：“下列项目免征增值税：（二十二）下列金融商品转让收入：5.个人从事金融商品转让业务。”因此，对于个人被回购上市公司股票免征增值税。在个人所得税上，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”对于个人被回购上市公司股票（不含限售股）免征个人所得税。在印花税上，根据《财政部、国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花税征收方式的通知》（财税明电〔2008〕2号）规定：“从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。”对于个人被回购上市公司股票按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。 回购的对象为个人的，并且回购方为非上市公司。在增值税上，一般非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。在个人所得税上，《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费”。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分不确认股息红利所得，应该全部确认为财产转让所得。在印花税上，根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条的规定，财产所有权转移书据的征税范围是经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权收购即股权转让合同需要缴纳印花税，应按产权转移书据万分之五贴花。 2、回购对象为法人股东的税务处理。在增值税上，回购股份过程中，对于被回购方是法人的，由于上市公司股票属于金融商品，根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1)规定，企业转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权属金融商品转让，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。一般纳税人企业适用税率为6%，小规模纳税人企业适用3%征收率。如果回购方为非上市公司，回购股权不属于金融商品，不属于增值税的征税范围。在企业所得税上，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，转让股权属于财产转让收入，应当缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”另据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”因此，股权回购后注销库存股，在被收购方应当分别确认股息所得和投资资产转让所得或损失；如果股权收回后再转让的，则被收购权应当全部确认为投资资产转让所得或损失，收购方以收购成本确认计税基础，确认转让所得或损失。对会计处理作为“资本公积”应当相应进行纳税调整。在印花税上，根据财税明电〔2008〕2号的规定，对于法人被回购的上市公司股票也是按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。回购的非上市公司股权，应按产权转移书据万分之五贴花。
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