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一、吊销营业执照与公司解散的关系 公司法第一百八十一条规定，公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 因此，吊销营业执照是导致公司发生解散的原因之一。在工商部门作出吊销营业执照的处罚决定之日起15日内，公司应当成立清算组开始清算。公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 营业执照所体现的公司经营范围与公司股权问题分属两种法律性质，两者之间并不产生交叉。从营业执照的作用而言，其限制了企业进行外部经营，但并不直接导致公司内部结构的变化。因此吊销公司营业执照并不直接导致公司股权无法转让。 二、操作方法 1、与工商部门沟通股权转让的正当事由 在清算即将开始时展开股权转让容易产生股东风险转移的法律问题，各地工商部门对此类问题往往比较慎重，不会轻易配合完成变更登记。因此需要经办人就股权转让的正当性事由向工商部门充分说明，必要时还应当出具情况说明。 2、清算组的成立及时机选择 公司法规定的在工商部门作出吊销营业执照的处罚决定之日起15日内，公司应当成立清算组开始清算。此为公司法强制规定，经办人应当根据时间安排及时成立清算组。这里需要说明的是，工商部门一般会要求公司在成立清算组并完成相应备案后才能办理股权转让的变更登记。但是对于公司而言，如果能够争取在清算组成立前的法定期限内完成股权转让登记，无疑会省去不少关于股权估值、清算事项的繁琐处理。 3、出资义务保证 股权转让协议中设定出资义务已经完整履行的保证条款。该条款的设定有利于保护股权受让者的利益，同时工商部门一般也会提出此要求，以防范清算过程中发现的出资不实问题不易追究当事人法律责任。 4、变更公告 如果在清算组成立并完成工商备案登记后进行股权转让的工商登记变更，由于清算组成员及股东成员的变化已经与公司的规定不相符，因此公司应当做一次股东变更登记公告。公告的具体描述方式建议采用工商部门的建议稿件。 三、注意事项 1、加强与工商部门的事前沟通 2、选好变更时机 3、报备材料务必扎实 |
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