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依据我国公司资本制度，目前公司注册资本分为认缴资本与实缴资本两类。我国2013年修订《公司法》后，实行注册资本“认缴”登记管理制度，公司登记机关不再对公司实收资本（即实缴资本）进行登记管理。 公司注册资本认缴制是指公司的注册资本为在公司登记管理机关登记的全体股东认缴的出资或股本总额，股东按照公司章程规定的认缴数额、时间、方式向公司履行出资义务，股东以其认缴的出资或股本为限对公司承担法律责任的制度。 现行注册资本认缴制度的主要特征：（1）无最低注册资本限额规定，股东可以根据公司经营需要，在公司设立时自主决定注册资本数额；（2）无首次最低实缴资本比例的要求，股东可以自主约定认缴资本的分期缴纳期限和方式。股东或发起人可以一次缴纳，也可以根据公司开设、运营的进展逐步缴纳；（3）无现金出资比例的要求，股东可以全部用实物、知识产权等非货币资产出资；（4）无验资程序，股东全部认缴资本进行登记，公司即得以设立，简化了设立程序；（5）不再登记实收资本，以募集方式设立股份有限公司的除外。 注册资本的缴纳期限 我国公司注册资本的缴纳方式主要经历了以下三种模式：1.公司设立时注册资本必须全额实缴（1993年《公司法》）；2.公司设立时必须认缴公司全部注册资本，可以分两期以上缴纳。但第一次缴纳的资本不得少于全部应缴资本的法定比例，剩余部分在两年内缴清，投资公司可在五年内缴清（2005年《公司法》）；3.公司设立时必须认缴公司全部注册资本，无需实际缴付（2013年修订2014年施行的《公司法》）。其中，2014年施行的《公司法修正案》将注册资本认缴后实缴的期限规定为由股东在章程中自主约定，股东可自主根据公司的实际需要逐渐投入资金，能够降低公司成立之初股东的资金成本，提高资金的使用率。但是也由此引发出一个问题，股东能否任意约定或者通过修订公司章程变更注册资本的分期缴付期限呢？ （一）股东能否任意约定注册资本的分期缴纳方式 我国《公司法》明确规定股东以其认缴的出资额或股本为限对公司承担责任，也即认缴资本是划定股东法律责任的边界。但是法律对实缴的期限没有作出强制性规定。因此从理论上说，股东是可以在营业期限之内任意约定认缴注册资本实缴的分期方式的，但不得约定为无期限。因为无认缴期限的约定实质上违背资本确定原则。 （二）认缴注册资本缴纳期限的变更 股东认缴出资的行为包括认缴出资的数额和缴付的期限。股东在章程或发起协议中认缴出资的行为构成民商法上的承诺，公司一经成立，即构成不可撤销的契约义务。该承诺的对象除了共同设立股东、公司也包括公司的债权人。股东认缴出资后，在已到缴付期限或未到缴付期限的情形下，可否通过修订章程提前或推迟缴付期限，现行《公司法》对此未作出规定。 通过修订章程提前缴付认缴资本不损害公司和债权人的利益，应属于股东意思自治的范畴。但是通过修订章程延长认缴资本的缴付期限，却不利于对公司和债权人权益的保障。如前所述，股东认缴出资的行为构成对公司和债权人的承诺，即使股东一致同意（延长认缴资本的缴付期限），也会构成对债权人利益的侵害。《公司法司法解释三》第13条规定，债权人对未履行出资义务的股东享有直接请求权。但是如果股东可通过修订章程来延长注册资本缴付期限，那么公司债权人也就不可能获得直接请求权。是否可通过立法规定股东修订章程延长注册资本缴付期限的行为应当参照公司减少注册资本的程序，向债权人履行通知义务，并赋予债权人请求公司清偿债务或提供相应担保的权利及对未履行出资义务股东的直接请求权。 徐徐律师团队欢迎您~ |
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