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2019 年 12 月 23 日，中国基金业协会网站发布私募投资基金备案须知。 2020 年 1 月 8 日，中国基金业协会钟蓉萨副会长和董煜韬主任就新版《私募投资基金备案须知》对律师进行了现场培训。 以下材料仅供学习，一切以监管机构、中基协的正式文件为准。 来源：私募工坊（id：HT-QHPK）            现场问答 Q: 特殊目的载体，是否托管？ A: 跟托管机构协商。要保证投资能够确权，财产在基金名下。 Q: 投资者资金来源的证明材料？ A: 大额备案就会跟管理人要，日后运营时会抽查要相关资料。按相关要求核实出资匹配性文件。 Q: 私募基金管理人的适用范围？ A: 只对非持牌机构。券商系，基金子公司按照证监会。 Q: 合伙企业，要穿透？ A: 规则要进一步厘清。 Q: 非管理人 GP，能否收管理费？ A: 只能管理人收取。多 GP 下，非管理人不能收管理费，在会计科目下。 Q: 嵌套规则？ A: 资管新规我们有援引，母基金投资子基金，当前实操层面二层未禁止。我们协会是从严 的。我们多次提到投资架构。要考虑到产业基金和母基金。无论是信托、保险、券商、子基 金，他们已经在执行了。私募基金层面的嵌套未来会有一个明确规定，我们对不合理嵌套很 关注。一个私募基金嵌套 3~6 层，我们认为是空转，也有可能存在其他问题。私募对私募的 嵌套在暂行办法上有约定。 Q: 基金杠杆倍数？ A: 上位法明确，证监会的新 8 条底线，证券类的就是 123 倍，我们私募这边没有明确说倍 数，未来暂行办法会明确。在实操层面，我们发现过高的杠杆，要求管理人说明合理性。 Q: 股东借款？ A: 不能超过基金规模的 20%。可以通过大宗交易转让。 Q: 投资者资金来源，如何确认认证能力？ A: 比如三方年度审计报告，收入流水。投资者净资产不能为负。 Q: 同一管理人的 AB 两个基金，能否同时投同一个标的？ A: 不能同时平行投同一个标的。 Q: 合格投资者标准？ A: 要层层满足。穿透人数，非法人主体，对当前人数合并。 Q: 可转债？ A: 允许股权投。要有定语。投资比例不同。区域性股权市场，未挂牌。股权界定，投股比例 80%。因此投债就是 20%。AMBERS 系统，会有相应系统解释。 Q: 股权类私募管理人可以投上市公司的股票发行前的基石投资，战略投资？ A: 可以。 Q: 基金备案的最低规模？ A: 首轮实缴最少每人 100 万。 Q: 三方募集机构（比如诺亚）要求自己搭合伙企业，这些需要管理人提供管理人，投到同 一个企业，是否触发了平行投资？ A:如果底层标的是同一个，则违反平行。如果是一个基金架构，底层标的还会再分散投资， 则可以。 Q: 可转债，在上市前有过桥，股东借款，在没转成股权前，无法确权？ A:有合同也算确权。 Q: 合格投资者认定，是否对中间投资机构层层认定合格投资者？ A:建议以证监会为准。从实操层面讲，协会看是否是出资 100 万。 Q: 一些强势机构投资者想要退伙或一进一退的方式，可以吗？ A:要保证有封闭的要求。不能因为强势就不遵守规则。如果有特殊类型的 LP，有上层法律法 规支持，退出，可以考虑打破封闭。 Q: 4 月 1 日前还有些基金有借贷还没有到期，怎么处理？ A:还没有投完的钱在 9 月 1 日前不能再投了。 Q: 第二条第四款，保理资产，典当，融资租赁资产冲突，包括列举以外的其他吗？ A:应该包括。比如房地产。民间融资,民间配资，小额贷款等。 Q: 有些私募暴雷，有一些底层资产，有些外资想做不良，目前暂时没有规定。深圳有一 QDLP， 通过设立股权投资。怎么理解？ A: 我个人理解投资不良资产有合理性。但目前对监管还要形成共识，目前还没有。 Q: 私募股权类可否投 REITs? A: 可以。 Q: 底层标的方会有一个远期回购，一是业绩对赌，二是到时间收购，是否属于刚性兑付？ A: 如果是业绩对赌，这是管理人对底层标的安全增信措施。这不属于刚性兑付。如果投资 标的与业绩不挂钩回购则为刚性兑付。 Q: 某个劣后 LP 对某个投资人有一个保收益的安排。LP 对 LP 的安排，在基金之外做了保收 益，这种情形是否可以？ A: 这个问题待研究后回复。 Q: 哪些属于禁止投资单元，如设立时，设置不同时间进款投不同项目？ A: 投资单元设立包括横向和纵向的，投资者不能干预投资决策。 Q:第七条有四点，资金合法，这是什么概念？用什么来证明？企业投资人的钱是怎么来的， 资本金还是经营收益？个人收入？不得汇集他人资金和代持有没有重合的部分？包括借款 否？另外一个项目投过来，我来投这个基金，是否算汇集他人基金？ A: 资金来源是需要募集机构来确认的，本质上不能是洗钱通道就可以。关注反洗钱的规定。汇集他人资金，企业贷款来的资金公司法有规定，是正常经营活动，不能说贷款来的就不能 做投资。我们这里的汇集他人资金是指一个人背后的拖拉机。涉及到资金来源，从监管的方 式方法，出了问题回溯。如果有机构恶意，你勤勉尽责了，也可以免责。 Q:私募基金是否可以投资融资租赁公司的股权收益权？ A:假的不支持，真的融资租赁公司我们会考虑。 Q: 4 月 1 日前备案的基金，扩募是否需要调整基金合同，包括退出限制？ A: 这个问题待研究后回复。 引用声明： |
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