信息披露文件名称与内容记载不一致,卖方是否构成''误导陈述''?

👉作者：唐青林 李斌 磨长春 (北京云亭律师事务所)

阅读提示：本期案例涉及一宗股权转让纠纷，买方认为自己受到了卖方的误导，因此要求解除合同。买方称，关于股权所涉目标公司的一项担保事项，卖方提供的《情况说明》中记载“已解除担保责任”，但实际上目标公司仍然承担该担保责任，因此请求法院解除该股转合同，判令卖方退还股转款。

该案经历一审、二审、再审以及再再审，对该问题，最高法院会如何认定呢？

裁判要旨

股权交易中，出卖人所提供的信息披露文件中，有关文件名称的表述并不准确，但其文件中的内容已对某重要特定事项作出合理说明，应认定出卖人合理履行了告知义务，买受人就该文件名称表述之不准确而主张受到误导的，人民法院不予支持。

案情简介

一、投资公司持有目标公司75%股权。目标公司曾为他公司提供一项A担保，后该公司未清偿该贷款，目标公司也未履行该担保责任。

二、2010年，投资公司拟对外转让该75%股权，其聘用中介机构出具的《资产评估报告》中未记载该担保事项。

三、2011年，工贸公司与投资公司签订了《股权转让合同》，并签署一份《财产移交清单》，该清单上载明有“《关于A担保的情况说明》（已解除担保责任）”字样。此后，工贸公司又支付了股权转让款，并办理了股权变更登记。

四、2015年，工贸公司发现目标公司因未履行担保义务，被列入不良征信记录，致使其无法获得银行贷款。于是，工贸公司诉至湖北省宜都市法院，请求解除《股权转让合同》。

五、宜都市法院一审、湖北宜昌中院二审均认为，投资公司未如实披露担保情况，判决投资公司应对工贸公司承担违约责任。

六、投资公司不服，向湖北高院申请再审，该院再审认为，虽然《资产评估报告》未载明对外担保一事，但《财产移交清单》已经记载该事项，且《审计报告》亦记载该担保事项，投资公司未构成违约，故撤销一、二审判决，驳回工贸公司诉请。

七、工贸公司不服，经申诉及最高检抗诉后，最高法院提审该案。该院再再审时，投资公司提交了《财产移交清单》所包含的文件——《关于A担保的情况说明》的复印件，其中记载“已催促被担保人宏业公司尽快还款，预见2011年底可取消该笔担保”。据此，最高法院认为，投资公司已经就A担保一事履行了告知义务，故维持湖北高院的再审判决。

裁判要点

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

根据投资公司提交的《关于A担保的情况说明》，明确载明“从2006年下半年开始，已催促宏业公司尽快还款，预见今年年底可取消该笔担保”，该《情况说明》已披露该担保事项，且只是预见2008年年底该笔担保可能取消，而不是担保必然取消或已解除。工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务。结合工贸公司在竞买前已分别向产权交易所、投资公司出具《承诺函》声明“我方完全清楚目标公司的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”，应当认定认定投资公司已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、对于卖方而言，应仔细撰写信息披露文件，避免文件名称与内容出现不一致的尴尬。

尽管本案再审、再再审的判决结果都有利于卖方，但早先一、二审的判决结果都有利于买方。考虑到再审启动的艰难性，本案卖方的胜诉可能存在某种“侥幸”。

为了减少不必要的法律纠纷与风险，股权出卖人仍应仔细撰写、制作交易文件、信息披露文件，避免文件名称与内容出现不一致的尴尬。

二、对于买方而言，应全面核实各项交易文件，确保各项交易文件内容一致。

本案买方的教训就是没有仔细地核实到《情况说明》中所陈述的担保一事的情况，因此，买方应全面核实各项交易文件的全部内容。

《资产评估报告》《审计报告》《尽调报告》《股权转让合同》均是股权转让交易中重要的、常见的交易文件，尽管签署该等文件的法律效果不尽相同，但该等文件都会起到信息披露的功能，制约着买方的注意义务，买方应务必做到：（一）逐项确认上述文件所披露的资产、负债以及其他重要的经营信息；（二）确保各个交易文件中，所披露上述各要素信息是相互一致的，对不一致的地方，应及时提出异议。

三、对于卖方而言，办理股权交割时，可以要求买方签署《承诺函》，巩固买方知悉的事实。

本案中，最高法院在判决中称：“结买受人工贸公司在竞买前已分别向产权交易所、投资公司出具《承诺函》声明'我方完全清楚目标公司（即产业公司）的现状，并愿意承担由此产生的全部风险’，应当认定工贸公司已了解了产业公司的全部情况。故认定出卖人投资公司已通过移交相关材料的方式完成了其告知义务”。

可见，《承诺函》在股权转让纠纷中，可以作为一种巩固“买方已充分知悉”“卖方完全履行告知义务”之事实的有力证据。卖方为确保交易安全，应尽量要求买方于交易完成时签署。

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第六条  当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第九十三条  当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一） 因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二） 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三） 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四） 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五） 法律规定的其他情形。

法院判决

本案的关键之一在于清能投资公司在股权转移时是否全面履行了标的公司债权债务的告知义务。

农洋工贸公司在原审中认可知道清江产业公司（即目标公司——本书作者注）为宏业公司900万元贷款提供担保的事实，但称清能投资公司将超过担保期间的债务标注为“08年已解除担保责任”误导了农洋工贸公司，清能投资公司未全面履行披露义务，导致清江产业公司被纳入不良征信记录。而原审判决认定清能投资公司已通过移交清江产业公司的相关材料和经营资料的方式完成了如实告知义务。因此，清能投资公司是否已全面履行告知义务，是解决本案纠纷的关键。

根据本案事实，2011年6月22日，农洋工贸公司与清能投资公司签订《产权交易合同》。随后，农洋工贸公司支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续。2011年6月28日，农洋工贸公司与清能投资公司签署了档案移交表。该移交表清单上载明有“《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）”，农洋工贸公司在该表接交人处签字并盖章，表明其已收到档案移交表中列明的材料。

清能投资公司为证明其已经全面履行了告知义务，在庭审时提交了《关于为恩施宏业魔芋开发有限责任公司900万贷款担保的情况说明》的复印件，称该情况说明就是档案移交表中载明的《情况说明》，原件已移交给农洋工贸公司。清江产业公司对此予以认可，而农洋工贸公司在再审庭审质证时一开始认可其真实性，认为就是档案移交表中提到的《情况说明》，但后来又否认是档案移交表中提到的《情况说明》，并在庭后提交书面意见再次予以否认是档案移交表中提到的《情况说明》。因档案移交表显示《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》的原件已移交给农洋工贸公司，法庭要求农洋工贸公司庭审结束后7个工作日提交上述《情况说明》的原件，农洋工贸公司持有档案移交表中的《情况说明》原件却无正当理由拒不提供。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，可以推定清能投资公司提交的《关于为恩施宏业魔芋开发有限责任公司900万贷款担保的情况说明》就是档案移交表中提到的《情况说明》。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条：“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十一条规定：“民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难的，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的；（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；（四）原件因篇幅或者体积过大而不便提交的；（五）承担举证证明责任的当事人通过申请人民法院调查收集或者其他方式无法获得书证原件的。前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。”的规定，本院对该《情况说明》的复印件予以采信。从上述情况分析，清江产业公司于2008年9月22日出具《情况说明》，明确载明“从2006年下半年开始，绿色公司不停催促宏业公司尽快还款，全力解除绿色公司的贷款担保责任。通过两年多的努力，预见今年年底可取消该笔担保”，该《情况说明》已披露清江产业公司为宏业公司贷款提供担保，且只是预见2008年年底该笔担保可能取消，而不是担保必然取消或已解除。依据上述事实可以认定农洋工贸公司知道清江产业公司为宏业公司900万元贷款提供担保而产生不良担保的情况。本案系股权交易合同纠纷，农洋工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务。结合农洋工贸公司在竞买前已分别向光谷产权交易所、清能投资公司出具《承诺函》声明“我方完全清楚标的公司（即清江产业公司）的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”，应当认定农洋工贸公司已了解了清江产业公司的全部资料及相关情况。随后，农洋工贸公司在之后的股权转让手续办理过程中亦未对清江产业公司的资产状况提出过异议，双方完成了股权转让。基于上述事实，原审判决认定清能投资公司已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务，事实清楚，证据确凿。

综上所述，本案虽检察机关的部分抗诉理由成立，但原审判决结果正确，应予维持。

案件来源

最高人民法院，宜都市农洋工贸有限公司、湖北清能投资发展集团有限公司股权转让纠纷再审民事判决书[（2019）最高法民再80号]

本期执行主编:张德荣律师,北京云亭律师事务所

关于我们

唐青林律师、李舒律师  北京云亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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