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2017年，卞某将所有的公司股权作价1660万元转让给公司的另一股东费某，前期收取了660万元，随后办理法定代表人变更登记，但没办理股权变更。2018年，费某发现卞某曾以公司名义向其关联方的880万元借款提供担保，没有经过股东会决议，由卞某出具协议并加盖了公司公章。费某告到法院，理由是卞某隐瞒担保事项，存欺诈，请求撤销股权转让协议，退还转让款。 法院认为： 1、合同订立过程中，信息披露义务属法定先合同义务。股权转让中，股权作为一种具有财产价值的权利，交易价值主要取决于公司经营资产状况，故出让股东依法负有如实披露信息义务。 2、与股权直接相关信息是关键信息，如股权份额、登记状况、有无抵押、实缴出资等。转让前，卞某是公司实际实际控制人，其掌控公司经营管理，熟悉公司相关信息，负有相关披露义务。 3、卞某作为公司法定代表人期间，以公司名义对外担保，同为股东的费某并不知情，公司内部转让股权时，此担保情况对费某作出股权受让决定具有重要影响。卞某有能力、有义务披露却未向费某告知该，依最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》规定，费某基于被欺诈签订股权转让协议，与卞某隐瞒担保之间有因果关系，构成欺诈。遂判决撤销股权转让，卞某返还费某股权转让款。 律师一句话：最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。股权转让时，股权或公司资产上设定的权利负担是需要重点审查的对象，不过一些隐性的担保仍难以发现，通常笔者在起草类似转让协议时，会对这一块设定特别的违约责任，包括如在何种情况时属于欺诈，特别重大的交易，还会设定履约担保，以防止可能的或有债务。 |
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