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天山生物此前发布2018年三季度业绩预告：公司将实现归母净利润5810万-5870万，较上年同期归母净利润将实现2706.36%- 2735.34% 的增长。 不过，从其股价（前复权）来看，其已从历史最高点31.13元/股，跌至目前（10月8日）的9元/股，跌幅超71.09%。 业绩预增长对于天山生物而言是虚假繁荣还是昙花一现？今天，风云君就和大家一起来分析一下天山生物。
一、上市6年主业已垮 天山生物（300313.SZ），成立于 2003年6月18日，全称新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 ，于2012年4月25日深圳证券交易所创业板上市。 实际控制人李刚，控股股东天山农牧业。截至2018年上半年，实际控制人李刚合计持股比例为22.11%。 上市时，天山生物主要从事牛、羊的品种改良业务，产品有种公牛冻精、牛奶、公犊、种公牛和奶牛。
（天山生物业务模式） 这么多产品中，主导产品是冻精， 2008-2010 年占营业收入的 62%以上。其中，普通冻精毛利率最高，2012年达到83.05%，另一种（性控冻精）毛利率相比较低。 作为A股首家畜牧“种子”公司，天山生物在招股书中称自己是“我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一”，数据显示，其2010 年在农业部良种补贴项目牛冻精产品市场份额达到 10.5%。 简单介绍一下天山生物所处的行业：
从产业链来看，天山生物所处的畜牧良种繁育行业，绝对是畜牧业产业链的最顶端。不曾想，上市后，天山生物也搞起了多元化，这就为其后续发展埋下隐患。 按照规划，天山生物要凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。很明显，这是进军全产业链的节奏。 最终，由于新业务投资周期长、投入巨大，不仅新的业务亏损惨重，还拖累原有业务优势，护城河渐渐垮掉。
二、扣非净利连亏4年 天山生物上市前三年营收平稳增长，仅从2012年的8200.35万增加至2014年的1.22亿；随后两年营收暴增，2015年达到2.47亿，2016年达到3.75亿。不过，2017年营收腰斩，仅为1.95亿。
天山生物归母净利润更是一路下滑。 2012年归母净利润1906.5万；2013年归母净利润961.58万同，同比下降 49.56 %。2014年，归母扣非净利润迎来上市首亏，净利润为179.11万。 为何上市后业绩突然变脸了呢？按照套路，刚上市，肯定行业竞争就会变得激烈。 天山生物果然是深谙A股生存之道，其称公司上市后面临行业竞争加剧、性控冻精市场变化、成本上涨等不利因素。 业绩必须是大幅下滑的，怎么办？天山生物开启收购模式。
为了保壳，天山生物2017年扭亏为盈，但归母净利润为744.43万。连亏两年后盈利一年，如此看来，公司管理层的保壳水平还是可以的。 再来看看反应公司真实业绩的扣非净利润吧。天山生物扣非净利润连续四年亏损，2014年、2015年、2016年、2017年分别为-141.03万、-3251.34万、-1.39亿、-60.78万。
三、一地鸡毛乱投医 2014年，天山生物开启“大肉牛战略”，决定以牛育种为基础，向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛繁育、养殖、育肥、屠宰加工及精细分割的完整产业链延伸。 几年光阴，截至2017年，通过一系列并购，天山生物最终形成几大业务：育种业务、种畜推广、肉产品销售、境外公司经营。 那么，这些年天山生物经营状况究竟如何？
事实上，天山生物参股和控股的公司表现并不好。截至2017年底，天山生物共有14家子公司纳入财务报表。 2017年，7家主要子公司中，四家盈利企业合计盈利1289.76万，但其余三家亏损公司合计亏损856.32万 。对此，天山生物在年报中也称各业务板块均存在困难。 风云君发现，天山生物的无数次收购案例最大的作用便是大笔大笔增加费用，提振业绩微乎其微。 举个栗子。2015年开始，天山生物全资子公司天山控股受让了明加哈农业70%股权大澳国际70%的股权，开展活畜引种业务。 结果，2015 - 2017 年经营不佳，还导致天山生物费用节节攀升，从百分比图来看，财务费用几年来一直在增加。
从下图可以看到，2015年开始，天山生物的短期负债大幅增加，资产负债率已达到54.54%。与此同时，伴随着各项支出，货币资金一直在减少，2017年，仅剩2849.87万。
风云君梳理还发现，天山生物上市时的募投项目至今尚未完成，而且均已于2017年终止。其中，“牛性控冷冻精液生产与 开发项目”终止的原因竟然为市场需求下降。
四、会计师拍马赶到 继2015年大亏之后，天山生物开启绝地反击战模式。2016年，其归母净利润巨亏1.39亿 ，同比减少291.56%。这次的业绩暴跌应该与财务大洗澡有关。 不知道大家是否还记得，风云君之前说过，资本市场有个常用调节利润的手法，就是每当有巨额亏损的年份肯定有计提特别巨大的资产减值损失，后续上市公司再根据自身需要进行调账。 果不其然。2016年，天山生物计提各项资产减值准备达到7344.98万元，同比增加647.90%。 其中，主要减值项目就是存货，存货跌价损失为6372.723万；其次为坏账损失（377.91万）、固定资产减值损失（300.35万）、生产性生物资产减值损失（293.99万）。
对于连续两年亏损的天山生物而言，此番动作或是为后续业绩的起死回生打基础。 于是，就在2017年，天山生物将此前计提的存货损失合计转回5885.44万。此外，天山生物还转回长期应收款85.46万，加上其他，合计共导致本期资产减值损失计提较上年减少了6893.45万。 与此同时，天山生物通过取得非流动资产处置损益59万、政府补助807.55万等（此额度均超过前两年），非经常性损益达到805.21万。借此，当年归母净利润扭亏为盈。这意味着，即使扣非净利润仍旧是亏的（-60.78万），但壳是保住了。 天山生物在当年仅实现744.43万归母净利润的情况下，存货损失的减少就成为了当期利润增加的主要原因，这大洗澡的伏笔真是巧妙。 事实上，企业的这种利润调节行为只要不是特别过分都很正常，一般也不会被监管部门发现。但天山生物的这次大洗澡没能逃脱监管火眼金睛。 于是，2018年4月2日，深交所快马加鞭送来年报问询，质疑其存在利润调节行为。天山生物回复称，2017年，库存商品实现对外销售，转销存货跌价准备金额 5240.47 万元。
（来源：2017年年报问询函） 但天山生物的回复并没有让监管满意，2018年5月3日，深交所再发问询函要求其进一步说明2017年转回跌价准备的合理性，截至发稿天山生物并未披露回复内容。
五、溢价收购来续命 从天山生物的经营情况来看，依靠现有业务，上市公司前途未卜，短期内很难有明显改观。怎么办呢？ 没有盈利的能力也要想办法盈利。2017年9月8日，天山生物发布公告，要发行股份购买广告公司。毫无疑问的老套路了，天山生物要跨界收购以寻求新的利润增长点。 本次交易构成重大资产重组，交易标的是——大象股份，天山生物希望借此实现“传媒+畜牧”双主业发展格局。
根据2018年1月30日修订后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，天山生物拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价等。 此次交易价格合计 237,261.45 万元，其中，现金对价支付金额为 57,696.41 万元，股份对价支付金额为 179,565.04 万元。 交易总对价23.73亿！而天山生物1月30日的总市值仅有24亿。另一方面，尽管以现金方式支付的对价只有5.77亿，但2017年天山生物归母净利润才744.43万 ——就这还是调节凑出来保壳的。 估值报告显示，大象股份截至估值基准日2017 年 6 月 30 日净资产账面值为118,644.99 万元，最终交易对价为23.73亿，增值率108.23% 。
大象股份的也颇具霸王之气，作出了如下业绩承诺： 大象广告承诺 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736. 60 万元、21,535. 46 万元和24,440. 33 万元。 实际上，在2015年、2016年大象股份实现的净利润分别只有 7,405.82 万、1.10亿；2017 年 1-6月，净利润仅有1,097.94 万，而且，经营活动产生的现金流量净额为-14,712.34 万元（2015、2016同为负）。 业绩对赌能否完成？ 根据2018年半年报，2018年上半年，大象广告实现营收1.62亿，净利润2980.35万，距离目标还差很大一截。未来若仍以此走势，结局不言自明。
结尾 收购大象股份不会导致天山生物控制权的变更，完成后天山农牧业仍为本公司控股股东，实际控制人李刚合计控制本公司22.11%股权，陈德宏持有本公司 11.91%股权。 风云君发现，截至2018年8月25日，陈德宏已累计质押3650.98万股，累计质押数量占持股比例达到97.94%。不仅如此，天山农牧业也早已在2016年8月19日便将全部所持股份质押。 天山生物的坎坷人生，只是不少A股公司的一个缩影。 风云君想说，每个人都有自己的能力圈，别去追逐别人的梦想。 |
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来自： 鹏城豫人 > 《独立评级与独立研报》
