目录
一、地方AMC的成立背景及监管 1、地方AMC成立背景 2、地方AMC的准入及监管 4、四大AMC vs 地方AMC 二、地方AMC名单及分析 1、地方AMC名单（53家+6家） 2、地域分布 3、股东背景 4、变更与解散 三、地方AMC主要业务和不良资产的处置模式 1、地方AMC主要业务 2、地方AMC不良资产的处置模式（附案例） 3、地方AMC发展优势和困境 根据麦肯锡预计，在增长换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期这“三期叠加”的环境下，我国不良资产市场面临爆发式增长，到2020年传统金融机构持有的不良资产规模将达到约4.8万亿元。以商业银行为例，从2012年开始，商业银行的不良贷款余额逐年增长。
不良资产规模的持续上升为资产管理公司提供了广大的需求和市场空间。面对如此巨大的市场需求，即使是后加入的地方AMC也能从中切下一块蛋糕。 于此同时政策上的利好，也刺激了地方AMC的发展。2016年10月，银监会办公厅向各省级政府下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），取消了对地方AMC收购不良资产不得对外转让的限制，并且放开“二胎”，允许有意愿的省市增设一家，银监会公布地方AMC名单速度明显加快。 截至2018年10月，我国地方AMC总共有59家，其中包括未获得银监会通知的6家机构（具体名单及分析见本文第二部分）。 本文将结合AMC的发展背景和监管，对地方AMC名单做逐一梳理、分析，并在剖析地方AMC业务类型和不良资产处置模式的基础上，简要分析其目前发展的优势和困境。 第一部分 地方AMC的成立背景及监管 1 地方AMC成立背景 20世纪的80、90年代，国有企业的高负债不断转化为国有银行的不良贷款，加大了国有银行的经营风险和金融系统性风险。这种背景下，四大AMC应运而生。 财政部作为唯一的股东向每家AMC注资100亿，同时担保四大 AMC获得6041 亿元央行的再贷款，以及向四大国有银行及国家开发银行共发行 8110 亿元金融债券，以此按 1:1 的对价，承接工农中建交四大国有银行的不良资产，四大行不良资产大大降低。 另外，为配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年，再一次对四大行的不良贷款进行大规模剥离，进一步降低四大国有银行的不良率水平。
那既然有了四大AMC，为何又还要在各个省市设立地方AMC呢？我们认为，地方AMC的“催生剂”主要包括两大方面，一是当前不良资产规模不断增加，二是目前不良资产结构零散户、碎片化。 1、不良资产规模增加 随着我国经济进入“新常态”和“三期叠加”，不良资产规模不断增加。 总体上，主要有以下几方面原因：
截至2017年第二季度，商业银行不良贷款余额达16358亿元，高于过去任何48个季度的水平。 2、金融不良资产结构发生显著变化 另外，当前金融不良资产结构发生了显著变化，主要表现在：
这个时期的不良资产整体呈现零散化、碎片化的特征。 由于零散化和碎片化的不良资产大幅上升，如仅依靠四大 AMC 对这些零散的不良资产进行处理，将降低不良资产的处置效率和提升其处置成本，同时不能及时有效消化不良资产。 相较而言，可以将注意力更多的集中在小额且分散的区域不良资产上的地方资产管理公司就十分必要，这可以较好解决了四大MAC面临的问题。
2 地方AMC的准入及监管 在2008年以前，我国仅在上海、重庆等6个省市成立了国有独资的地方AMC，地方AMC处于探索发展阶段。2012年以来，银监会颁布了一系列法律法规，以支持地方AMC发展，随着行业监管规则的完善，各个地方也陆续发布了当地版本的地方AMC监管规则。 1、2013年，银监会明确地方AMC的准入门槛及程序 2013年银监会以《金融企业不良资产批量转让管理办法》为依据，发布了《关于地方资产管理公司开展金融不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，首次对地方AMC的准入条件及运作方式做了明确的规定，具体如下：
可以看出，在审批程序上，“真正意义”上的地方AMC，除了需要省级政府授权之外，还需要取得银监会的备案。部分省市设有地级市AMC的，地级市批准之后，然后上报到省级政府部门核准并经由省向银监会备案。45号文发布之后，共有26家地方AMC获得了银监会的批复，具体如下表所示：
除了明确准入门槛外，在投资运作上，银监会2012年的6号文和2013年的45号文都对地方AMC做了限制性规定，主要包括每个省原则上只能设立1家，只能在本区域内批量受让（十户以上），而且处置方式只能是债务重组，不能对外转让。 2、2016年，银监会“松绑”地方AMC 2016年10月，银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），取消了地方AMC收购不良资产不得对外转让的限制，并且放开“二胎”，允许符合条件的省市在原有一家基础上再设立一家地方AMC。此外，通知还将“批量转让”的要求由10户降至3户，降低了不良资产处置门槛，有利于地方AMC加速处置不良。 该规则发布后，地方AMC再次获得发展，主要表现在地方AMC公司数量的快速增长。下图为1738文之后，银监会公布的地方AMC文件通知列表，共有27家。
3、2017年，地方监管部门出台地方AMC监管办法 2017年10月25日，江西省金融办发布《江西省地方资产管理公司监管试行办法》，对地方AMC设立准入、合规经营、监督管理等方面作了规定，其中明确此类机构资本充足率不得低于12.5%的要求最引人注目。 除此之外，该文件还主要有如下几个关注点： 1、适用范围：省人民政府批准设立，并经银监会备案公布的资产管理公司。 2、准入门槛：
3、业务范围：除了不良资产处置之外，还可以做债转股、发债融资，以及提供财务、法律、投资等咨询、顾问服务。 4、监管指标：提出了流动性管理、风险集中度等方面提出了要求，对资本充足率则明确规定不得低于12.5%。 目前江西省金融资产管理股份有限公司是省内唯一的一家地方AMC，该公司成立于2016年2月，同年3月获得省政府批复设立，5月底在银监会公布的地方AMC名单之内。 值得注意的是，此次江西发布地方AMC监督办法并非首例，山东省在2016年的时候就发布了针对地方AMC的监管办法，不过该文件并未对外公开公布。在山东省的文件中，也明确提出了地方AMC的资本充足率不得低于12.5%。此外，虽然有的省份并未出台专门的管理办法，但据业内人士反馈，地方AMC的杠杆一般也会控制在7-8倍左右。 3 四大AMCVS 地方AMC 四大AMC和地方AMC均为不良资产的处理平台，二者除了在处置的不良资产的特点存在差异外，还在以下方面存在一定的差异：
除了四大AMC之外，还有其他没有拿到地方AMC“牌照”的大量机构也在从事不良资产处置业务，我们习惯称之为“民间AMC'，其实部分地方金融资产交易场所同样也在从事不良资产处置或代持的业务。不过需要注意的事，没有地方AMC的牌照的机构，无法批量拿资产，只能通过2个资产一组的形式来受让银行不良资产。 第二部分 地方AMC名单及分析 1 地方AMC名单
除了上述53家已经获得地方银监会的正式公布的地方AMC外，还有6家尚未获得银监会公布的机构经常被其他媒体或者机构当做“地方AMC”。其中，有部分是地方政府依法设立或者授权经营处置不良资产业务的，但目前还在筹备阶段或者其他原因未获的银监会公布；另有一部分（如冀资唐山资产、平安普惠立信），只是在名称、注册资本及经营范围符合地方AMC相关特征外，我们通过公开渠道也未找到其地方政府的设立或者授权资料。这6家机构我们在此一并列出，供大家参考。
2 地域分布 从上述名单来看，目前全国31个省级行政区中（不含港澳台），各个省份均有了自己的地方版资产管理公司（包括在筹地方AMC）。 其中，浙江、广东、福建、山东4省均有3家地方资产管理公司。 江苏、上海、安徽、天津、重庆、辽宁、湖北、宁夏、广西、甘肃、山西、黑龙江、河南、内蒙古14个省（自治区、直辖市）均已公布2家地方资产管理公司。 北京、四川、河北、吉林、江西、湖南、西藏、陕西、青海、云南、海南、贵州、新疆13个省（自治区、直辖市）已公布1家地方资产管理公司。 另外，总体来看，地方AMC分布与各区域不良资产分布相适应：
整体来看，大量不良贷款主要集中于沿海各省，且增长较为迅速；内陆地区不良贷款增长则相对较为平缓，其中四川省不良贷款数额最高。
3 股东背景 从股东背景上来看，地方AMC绝大部分为地方国资，包括地方财政、地方国企、地方金控集团等。 但也有不少地方AMC的股东中有民资股东、上市公司股东、四大国有AMC及传统金融机构的身影，混合所有制甚至民营独资AMC的案例越来越多： 例如安徽国厚金融资产管理公司、宁夏顺亿资产管理公司、吉林省金融资产管理有限公司等的控股股东均是民营企业；广西广投资产管理有限公司和泰合资产管理有限公司则为国企和民营共同控股。
同时，四大资产管理公司也在积极布局。 例如，中国信达的投资平台信达投资参股了中原资产管理有限公司，中国华融分别与山西省政府和青海省政府组建了华融晋商资产管理公司、华融昆仑青海资产管理股份有限公司。
4 地方AMC的变更与解散 1、地方AMC的变更 地方AMC的变更主要有两种，一是地方政府变更授权经营主体，由原来的A变为B公司，二是地方AMC的名称变更。 （1）地方政府变更授权经营主体 根据《中国银监会办公厅关于重庆市地方资产管理公司变更有关事项的通知》（银监办便函【2016】1583号），重庆市政府批准设立重庆渝康资产经营管理有限公司，参与重庆市范围内不良资产批量转让工作，不再授权重庆渝富集团开展重庆市范围内不良资产批量收购处置业务。自2016年9月9日起，不得再向重庆渝富集团批量转让不良资产。 根据《中国银监会办公厅关于天津市地方资产管理公司变更有关事项的通知》（银监办便函【2016】2229号），天津市政府批准设立天津津融资产管理有限公司，参与天津市范围内不良资产批量转让工作，不再授权天津津融投资服务集团有限公司拟开展天津市范围内不良资产批量收购处置业务。自2016年12月23日起，不得再向天津津融投资服务集团有限公司批量转让不良资产。 （2）地方AMC名称的变更 2017年6月2日，《中国银监会办公厅关于公布重庆市、宁波市等地资产管理公司名单的通知》中写明，原公布的山东省资产管理股份有限公司、安徽国厚资产管理有限公司名称分别更正为山东省金融资产管理股份有限公司、安徽国厚金融资产管理有限公司。 而根据2018年4月的工商档案查询信息，安徽国厚金融资产管理有限公司，其名称已变更为“国厚金融资产管理股份有限公司”，公司类型也由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”。 2、地方AMC的解散 2017年12月初，成立于2015年的吉林省金融资产管理有限公司却被股东吉林省金融控股集团股份有限公司）诉请“解散”。吉林资产已于2015年7月，经中国银监会备案，可以开展金融企业不良资产批量收购、处置业务，是金融省政府授权的地方AMC。 根据媒体报道，之所以出现政府方股东诉请法院解散吉林资产的原因，主要是政府方想从民营企业手中收回该地方AMC的全部股权。根据公开资料显示，吉林资产系经吉林省政府2015年2月28日批准，由吉林金控与宏运集团共同发起设立，公司注册资本10亿元，吉林金控出资2亿元，占20%；宏运集团（辽宁省百强私营企业）出资8亿元，占80%。 从2013年银监会明确地方AMC准入标准，再到2016年地方AMC松绑至今，地方AMC已经多达53家，不过这类地方AMC国企小股东通过诉讼的方式要求公司“解散”，在全国尚属罕见，此案或可称为地方AMC解散“第一案”。根据公开资料，该案暂无后续消息。 第三部分 地方AMC主要业务和不良资产的处置模式 1 地方AMC的主要业务 通过部分地方AMC主营业务数据总结，我们可以发现，地方AMC的主要业务大致可以分为以下两类： 第一类为不良资产的收购、处置与经营业务。 地方AMC借助其牌照优势、属地优势和银行资源优势，再加上银行等传统金融机构出表需求巨大，该类业务经营风险相对较低，同时具有较高的利润空间。因此，不良资产的处置业务是大多数地方AMC公司的最基本和最核心的业务。 与此相对，目前多数地方AMC业务的主要模式为通道业务。 通道业务的出现一方面是银行为了应付监管要求，这里可以列举的和不良相关的监管指标有资本充足率、不良率、拨备覆盖率；从当前的监管环境看，多数通道形式都是针对准不良，因为一旦正式划入不良再走通道模式的监管风险较高。此外也有部分是针对内部管理或者股东的数字美化。 银行和AMC直接签订不良资产转让协议，通道费用是通过协商得出，一般在千分之几至百分之几。和正常类资产的通道费不同，不良处置的通道费一般较高，主要是其业务本身隐含的操作成本和风险。相对而言，若银行用自己的资金（打折出售资产或者通过关联公司授信），则通道费收取较低。一般都是银行通过自有通道向AMC转让资产。通道形式主要有应收、往来应收应付挂账和收益权公开挂牌两种形式来实现银行对资产的实际控制和回现管理。 需注意，银监办发[2016]56号文《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》明确禁止资产管理公司作为银行不良资产出表通道或代持，例如，银行各类“调表”业务以及通过理财资金对接不良资产先后被监管机构叫停。 同时在今年3、4月份的“三三四检查”中，地方AMC的通道业务和代持业务进一步受限。 另外，对比研究发现，地方AMC不良资产业务类型存在一定差异：
第二类为其他类型业务。 根据与不良资产处置业务的关系，这一类业务又可以分为两类： 1、与不良资产处置相配套或高度相关的业务 例如，债务重组、债转股、资产证券化等资产管理和投行业务。 在对不良资产进行处置的过程中，地方AMC可以采用多种方式来处理地方的不良资产。 例如，由地方AMC对那些暂时出现资金流动性问题的企业进行债务的重组，帮助企业在较短时间摆脱困境，防止其向不良资产裂变；同时，地方AMC公司也可以通过债转股、资产证券化等投行业务方式盘活不良资产。（关于地方AMC公司不良资产的处置方式见本文下一部分内容。） 另外，大部分地方AMC以不良资产处置业务为前提，开展各类相关咨询顾问服务。 2、与不良资产业务相关度较低的其他业务 这类业务包括诸如：
笔者认为，地方AMC开展此类业务的主要原因是： 相对于四大AMC而言，地方AMC业务范围仅限于本区域，不良资产处置方式受到一定程度上的限制。再加上不良资产的质量参差不齐，导致其不良资产处置业务整体收益较低，发展其他高收益业务，则可以满足地方AMC长远发展的要求。 另外，地方AMC通过多元化业务结构，满足潜在市场需求，从其他业务层面寻找利润增长点。
2 地方AMC不良资产的处置方式 笔者通过各地方AMC官网和公开资料数据，梳理了部分地方AMC公司不良资产的处置模式，结果如下图所示：
通过对上述表格数据进一步梳理，笔者总结出我国地方AMC处置不良资产一般和创新方式： 1、不良资产处置常见方式 （1）债务重组 地方AMC对于具有发展潜力的资产，通过再投资以及债务重组的方式进行处置。 例如，中原资产管理有限公司收购非金融机构基于日常生产经营活动或因借贷关系产生的不良资产，并与债务人进行债务重组，延长债务人的偿债期限或减免其偿债金额，减少债务人偿债压力，使债务人充分利用现有资金的目的，达到为债权人、债务人双方实质融资的效果。
（2）直接催收、司法诉讼、强制执行、破产清算等方式进行处置。 对于低效无效资产，地方AMC采用快速处置渠道和方式，尽快变现。 （3）向社会投资者转让 资产管理公司对不良贷款进行重新组合而形成不同的贷款组合，并在此基础上，确定每一贷款组合的最低接受价格，向社会投资者再度出售或转让。 包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包处理、分包处理等。 但，向社会投资者转让可能存在一些问题
《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。 但缺陷在于，向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量转让，则必须转让给资产管理公司，批量的定义是10户/项以上进行组包。 但是从司法实践看，却面临更多的障碍，因为金融债权业务经营需要特殊牌照制度，由银监会进行严格准入和监管，这在我国相关法律法规中有明确规定。 中国人民银行、国资委在具体案件答复最高人民法院征求意见函时认为，银行只有根据法律、法规和政策向金融资产管理公司剥离不良债权，而无权自主向社会上的普通民事主体转让金融债权。中国银监会在2009年上述批复中（银监办发[2009]24号）则认为金融债权也是债权，允许银行向普通民事主体转让逾期债权（但不可以批量转让）。 总结：
2、其他不良资产处置创新方式： （1）资产证券化 资产证券化具体的操作过程是，由发起人把若干笔资产进行捆绑组合，构造一个资产池，然后将资产池出售给一家专门从事该项目基础资产的购买、发行资产支持证券的特定目的载体（SPV），SPV以购买到的资产为基础发行债券，并委托发起人处置资产，资产处置形成的现金流用于向债券购买者支付债券本息。 具体如下图所示：
资产证券化是国际上和我国四大AMC不良资产处置比较常用的方法，但由于各方面原因，地方AMC用资产证券化的方式处置不良资产的案例相对较少。 （2）以物抵债+在租赁市场进行租赁 这种处置方式可以针对那些现金资产稀缺，但拥有大量的非现金资产的企业，例如，可以通过机器设备抵偿债务，同时在租赁市场通过租赁方式收回现金。 （3）债转股 地方AMC通过将不良资产转变为对企业的股权，变原来的债权债务关系为投资关系，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。债券转为股权后，原先的换本付息就转变成按股分红，同时，AMC成为企业阶段性的股东，参与重大事务决策，但不参与企业的经营活动，当企业度过难关，即经济好转后，AMC公司通过上市、转让或者企业回购股权等方式实现退出。
以陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）主导的陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化”）债转股为例： 2016年底，陕西金资、陕煤化和北京银行协议分别出资10亿、10亿和80亿成立债转股合资公司，合资公司100亿元债转股资金对陕煤化全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司（以下简称“榆北煤业”）进行注资，完成债转股。 同时，陕西金资成立资产管理子公司对债转股合资公司进行管理。整个债转股过程如下图所示：
（4）引进战略投资者 以江苏资产管理有限公司为例： 2012年7 月，由于出售基金股权补充现金流计划的流产，无锡尚德太阳能电力有限公司（简称“无锡尚德”）无力清场到期债务，加上其他因素的影响，无锡尚德陷入困境，宣告破产重组。 由地方政府职能部门组成的清算管理人在对无锡尚德进行调研的基础上，与债权人达成一致让企业得以继续经营。江苏省人民政府同意由无锡市国联发展（集团）有限公司作为主发起人设立江苏省资产管理有限公司。 成立后，江苏资产管理有限公司在多家同行业和上下游企业中，筛选战略投资者。最后，江苏顺风光电科技有限公司（以下简称顺风光电）以支付偿债资金 30 亿元的绝对优势获得无锡尚德战略投资者资格。顺风光电入主无锡尚德后，经过各方面的改造，最终无锡尚德经营活动的正常开展，产量再创新高。
（5）地方资产管理公司、银行、专业服务机构等多方机构合作 例如，福建闽投资产管理有限公司通过与银行、专业服务机构等合作，对三明林业提供一站式金融服务，主要包括以下几个步骤： （1）合作各方共同严把贷前审查关，降低风险系数。 （2）地方资产管理公司做出债权的回购承诺，保证银行放款的正常进行。 （3）银行、专业服务机构做好贷后管理、地方资产管理公司收购不良资产，确保项目发展可持续。 具体操作如下图所示：
（6）股权投资或阶段性经营 重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）是以这类方式进行不良资产处理的最典型的地方AMC。 例如，渝富集团灵活调动各方资源，如财政、税收、土储、低息贷款等募集资本，注资重庆商业银行，注资后，不参与参股企业的日常经营，专注资本运作的核心竞争力，仅作为财务投资人获取盈利。
（7）产权交易中心、金融资产交易所转让 目前信贷资产转让的相关规则中对银行之间的信贷资产转让有严格约束，尤其在风险转移和资本计提，贷款损失计提方面，防止任一时点的落空。而且银行之间的信贷资产转让不包括不良资产。 但通过产权交易所转让存在一定隐蔽性，主要是产权交易所一般认为不受银监发[2010]102号文关于重新确立债权债务关系，重新办理抵质押品的要求，因为产权交易所和金交所不属于银行业金融机构。 但在82号文之后，所有信贷资产收益权转让（包括不良资产收益权）都需要在银登中心登记，且穿透识别后投资人不能为个人投资者。这导致传统信贷资产收益权模式走产权交易所受限，多部分只能走债权转让和收益权之间的一个擦边球。 走产权交易中心或金交所，目前对投资人没有约束，可以是个人投资者；但如果是代持，仍然可能转出行是最终的风险承接方。 下图为地方AMCT通过金交所发布债权收益权转让信息截图：
（8）“管理公司+基金”的模式 由资金周转困难的公司和资产管理公司合资成立的一般合伙人（GP），与资产管理公司共同组建不良资产处置基金，基金以筹集的资金向陷入困境的公司发放1亿元借款，专项用于其到期部分债务的替换和转贷，以及生产流动性资金支出。 如下图所示：
（9）“银行+地方AMC”的“买入返售”模式 （1）地方AMC代持/通道模式被禁止 对于银行来说，出售给AMC可以做到完全出表，但是出售给AMC的价格普遍较低，加之现今银行不良资产逐渐从卖方市场转向买方市场，银行往往不愿意贱价出手，故银行对有回收预期的不良资产会考虑采取采取同业代持“假出表”。 商业银行处置不良资产的非常规方式基本是通道嵌套再叠加回购及收益权转让，这些模式都不同程度涉及“假出表”。在具体模式上可以分为AMC代持、理财资金对接、分级资管计划模式等等，大体做法是银行为AMC提供授信，或者认购AMC发行的债券，AMC用银行提供的资金购买银行的不良资产，同时银行承诺未来回购该笔资产。这类模式本质上是银行名义上将不良资产转让给了地方AMC，但是是通过回购或者收益互换等方式将资产的风险“接回”，AMC本质上只是个通道而已，帮助银行“假出表”，实现银行规避资产风险计提和资本充足率等监管指标的目的。 不过，2016年3月份，银监会发布了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）明确要求AMC（包括地方）收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。对于高度依赖通道业务的地方AMC来说，其业绩水平受到较大程度上的冲击。 （2）地方AMC通过买入返售进行融资 在通道模式被禁止之后，在2017年左右，有地方AMC通过向银行转让其买断的债权资产收益权的方式进行融资。该类模式代持模式有点类似，地方AMC向银行转让债权收益权，但是区别在于是地方AMC远期回购该资产，而不是银行，即该资产的风险由地方AMC承担。 之所以如此操作，主要是地方AMC融资渠道有限，而且地方AMC资本金有限，如果仅依靠资本金业务规模难以做大。通过这类卖出回购的方式向银行融资，银行需要对地方AMC进行授信，在授信额度内给地方AMC放款。银行的放款资金在2017年主要是银行理财资金，但是在2018年4月份资管新规颁布之后，则主要是银行自营资金。
这类模式主要是打监管规则的擦边球，首先是绕开了银监2014年127号文的限制，即地方AMC不属于金融机构，所以银行可以与地方AMC就这类非标资产开展买入返售业务；此外也绕开了银监办发[2016]56号的规定，该办法明确要求AMC（包括地方）收购银行业金融机构不良资产实现资产和风险的真实、完全转移，但是此类模式属于地方AMC向银行转让资产。 不过，此类模式也面临不少问题，对于银行而言，首先是地方AMC转让的债权收益权难以办理转让登记，这导致地方AMC可能就同一笔资产进行多次转让。其次，在联合授信办法发布之后，银行对于此类地方AMC的授信，如果达到了规模，应当开展联合授信，这一定程度上增加了该类业务的操作成本。 3 地方AMC业务发展的优势和面临的挑战 1、地方AMC发展的优势所在 地方AMC的发展优势主要体现在以下几个方面： （1）银监办便函[2016]1738号文“松绑” 2016年10月，银监会办公厅向各省级政府下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），首先允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司，地方AMC迎来大扩容；更为关键的是，“1738号文”解除了地方AMC收购不良资产后不得对外转让的“紧箍咒”，允许其以债务重组、对外转让等方式处置不良资产。 地方AMC业务模式的多元化发展，使得其牌照价值突显。 （2）相对于四大AMC而言，部分业务开展阻碍较小。 银监会对地方资产管理公司的定义为特许“具备不良资产批量转让处置业务资质备案”的准金融机构，由于地方AMC并未发放金融牌照，不属于金融机构。 由于这一特性，地方AMC在开展相关业务的时候可能受到更少的阻碍。 （3）地方AMC的地缘优势明显。
（4）不良资产市场容量大，地方AMC的发展存在广阔的市场空间。 2、地方AMC发展面临的挑战 地方AMC面临的挑战主要表现在以下几个方面： （1）业务局限于省内。 银监办便函[2016]1738号文允许地方AMC以对外转让的形式转让不良资产，但总体上来看，多数地方AMC业务仅限于本区域范围内。 值得注意的是，该如何理解“本区域”呢？尤其是地级市的地方AMC是否可以在全省范围内开展业务呢？我们认为，主要是看地方政府的授权范围。 例如，青岛市、厦门市、宁波市、深圳市均是计划单列市，故青岛市资产管理有限责任公司、厦门资产管理有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司均是由青岛市政府、厦门市政府、宁波市政府、深圳市政府批准设立，参与本市范围内不良资产批量收购、处置业务。故原则上一省允许设立两家资产管理公司，但浙江、广东、福建、山东4省有3家地方资产管理公司。 但是，而苏州资产管理有限公司、广州资产管理有限公司虽然名称中带有“苏州”、“广州”二字，但是经过各自省政府批准，可以参与全省范围内不良资产批量收购、处置。 （2）地方AMC—非金融机构：硬币的两面 是否为金融企业，各监管机构的定义存在差异，但一般以银监会、证监会、保监会发放的金融牌照为准。从这个角度而言，四大AMC属于持牌金融机构，而且经过十多年的发展，四大AMC已经大大扩展了金融业务版图，逐步发展为“金融全牌照”的金融集团。而地方AMC,银监会对其仅是 “不良资产批量转让处置业务”的“资质备案”，通过函件的形式公布名单，这个显然不属于行政许可的范畴，所以地方AMC不属于金融机构。 不过，是否为金融企业其实是一把双刃剑，作为金融机构最明显的优势在于融资渠道，但其对应的监管规则也更加严格。 四大AMC作为持牌金融企业，可以发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资，债券融资成本也低于银行同期贷款基准利率，即其作为金融机构可以获得低成本的融资渠道； 作为非持牌的地方AMC,没法发行金融债或者进入银行间市场开展同业拆借，其融资渠道就相对狭窄。但是在监管规则上，其相对更加宽松和灵活些，比如根据人行等五部委发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号），两个金融机构间的买入返售业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产，这也意味着金融机构之间无法做非标资产的买入返售，但是地方AMC并不是金融机构，所以2017年就有不少银行和地方AMC做买入返售。 但是无论如何，“金融牌照”的价值在中国的价值是不言而喻的，除了融资渠道受限外，作为非金融机构的地方AMC在资产处置方面也将遇到不少困难，比如无法将土地抵押无法办理至地方AMC名下，而这影响不良资产清收处置工作的开展，又如缺乏金融许可证也导致地方AMC无法取得人民银行征信系统查询资质，不利于查询了解债务人信息。 （3）AMC主体进一步增加，市场竞争更加激烈。 银监办便函[2016]1738号文放开对同一省市设立地方AMC的限制，地方数量不断增加，同时，未来也会有更多的民营机构或其他机构参与地方AMC市场。
整体来看，随着市场的扩容和民企企业等机构的进入，地方AMC面临较大的竞争压力。 （4）不良资产处置难度增加，地方AMC收益降低。 近年来，由于债权债务关系趋于复杂化，不良资产处置难度加大，处置周期也可能拉长，不良资产质量下降；同时银行对不良资产的处置由原来的政策性行为转为市场化行为，更倾向于持有相对优质的不良资产等待经济上行。 对于地方AMC而言，资产质量下降，收益率下降。 |
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