|
法律知识要点：公司法上的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 如果上述人员利用关联关系，损害公司利益的是否要承担赔偿责任呢？下面笔者就结合法律规定和司法实务给大家说说相关的问题。 根据《公司法》第二十一条的规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 从上述的法律条款来看，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系，损害公司利益的，要承担赔偿责任，可以从以下几个方面分析： 一、主体是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员这五种。 其中，控股股东一般是占比50%以上的股东；实际控制人一般是指通过投资关系、协议等能够实际支配公司的人；高管一般是指经理、财务负责人或公司章程规定的人员。 二、客观上利用关联关系，实施了损害公司利益的行为。 从实务来看，利用关联关系实施损害公司利益的行为非常多，例如挪用公司资金给关联公司使用、给关联公司提供担保、无偿向关联公司转移资产、低价关联交易等等。其中，低价关联交易在实务中最为常见，因为这种方式最为隐蔽性，不易被发现。 三、，损害行为给公司造成了损失，应承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系，实施了损害公司利益的行为，是一种侵权行为，因此造成的损失，应当承担损害赔偿责任。需要注意的是，承担赔偿责任的主体也可能包括关联关系的相对方。 为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！ 案情简介 原告复合材料公司诉称：被告刘某臣、陈某雯系夫妻关系，于2015年1月入职复合材料公司，其中刘某臣被任命为公司总经理兼任法定代表人，全权负责整个公司的经营；被告陈某雯先后任公司会计、人力资源经理、仓库保管等要职。 2018年3月，刘某臣、陈某雯注册成立了新材料公司，股东为陈某雯自己，并自任公司法定代表人。新材料公司成立后，刘某臣、陈某雯采取低价从复合材料公司处采购产品、再高价转售给复合材料公司原有客户的方式进行牟利。 2019的4月，原告复合材料公司发现了其二人的上述损害公司利益行为，与其二人约谈，希望二人能够改正。但约谈后该二人却直接不辞而别，给原告的生产经营造成极大影响。 刘某臣、陈某雯作为公司高级管理人员，擅自成立与复合材料公司经营同类业务的公司，利用其关联关系从原告复合材料公司处低价采购产品再高价卖给复合材料公司原有的客户，严重损害了公司的合法权利。原告复合材料公司向法院提出诉讼请求：判令刘某臣、陈某雯赔偿复合材料公司经济损失59784元。 刘某臣、陈某雯辩称：陈某雯并不是复合材料公司的董事或高级管理人员，刘某臣也不是复合材料公司的董事，虽然其担任法定代表人，但实际上并不负责公司的经营管理，故不符合公司法关于董事、监事、高级管理人员损害公司利益的相关规定。 判决要点 法院审理认为：公司法上的关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司法第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。由此可以看出，法律并不禁止关联交易，而只是对损害公司利益的关联交易持否定态度。 该案中，刘某臣为原告复合材料公司的法定代表人兼执行董事，陈某雯为新材料公司的法定代表人及唯一股东，刘某臣与陈某雯系夫妻关系，在此种情况下发生的交易可能导致公司利益转移，故构成关联交易。该案双方当事人争议的焦点问题为刘某臣、陈某雯有无利用关联关系损害复合材料公司的利益。 法院认为，合法有效的关联交易应当同时满足交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允三个条件。该案中，刘某臣、陈某雯并未向法庭提交相应的证据证实其向原告复合材料公司的各股东披露过案涉关联交易的相关信息，也不能提供当时的交易价格是否公平合理；通过原告复合材料公司同时期向其他客户供应的交易价格并结合淘宝网的询价情况可以看出，案涉关联交易的价格明显低于了市场价格。 综上应当认定刘某臣、陈某雯利用关联关系损害了原告复合材料公司的利益，并给原告复合材料公司造成了损失，刘某臣作为公司的执行董事，陈某雯作为共同侵权人，理应共同承担赔偿责任。对于赔偿的数额，复合材料公司主张的损失计算方式缺乏依据，且其主张的损失也并不应当超过侵权人的实际所得，新材料公司以328000元的价格从复合材料公司处购买材料，以510000元的价格出售给了第三人，从中赚取了182000元的差价，故综合该案的实际情况，法院认定刘某臣、陈某雯共同赔偿复合材料公司经济损失182000元。 判决结果 被告刘某臣、陈某雯于判决生效后十日内共同赔偿原告复合材料公司经济损失182000元。 律师点评 该案中，被告刘某臣是原告复合材料公司的执行董事兼法定代表人，因此，其符合利用关联关系损害公司利益的主体条件。被告刘某臣、陈某雯系夫妻关系，陈某雯又是新材料公司的法定代表人及唯一股东。 原告复合材料公司与陈某雯控制的新材料公司的交易构成关联关系交易，刘某臣未提供证据证明该交易经过原告股东会准许或者符合公司章程的规定，也不能提供证据证明交易的价格是否公平合理。因此，法院判决酌情按被告赚取的差价作为原告的损失进行赔偿比较合理。 |
|
|
