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法律知识要点：由于设立公司时，工商部门一般对提交的材料只做形式审查，所以被冒名登记为公司股东的事，在实务中并不少见。在这种情况下，被冒名者在公司登记机关被登记为股东，其是否要履行对公司的出资义务？ 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条的规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 从上述法律条款内容看，如果被他人冒名登记为股东的，被冒名者并不履行出资义务。冒名者虽然将他人在公司登记机关登记为股东，但其是实际的出资人，实际参与公司经营，享有股东权利，也应当承担股东义务。被冒名者没有出资，也无参与公司经营，甚至根本不知道自己的名义被冒用。 被冒名登记为股东与显名股东、借名股东的不同之处在于，显名股东、借名股东与实际出资人之间是存在股权代持合意的，双方有真实的意思表达。冒名者是盗用他人的名义登记为显明股东，冒名者作为实际出资人与被冒名者根本没股权代持的合意。 因此，被冒名人不应视为法律意义上的股东，即使是根据公司法外观主义原则和公示原则，也不能要求被冒名的股东承担股东义务，履行出资责任，而只能由冒名者实际享有股东权利，承担股东义务。 为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！ 案情简介 原告刘某洁起诉称：科技公司成立于2010年5月11日，注册资本80万元，经营范围为计算机辅助设备、硬件、软件、耗材批发零售及网络维护，法定代表人系被告张某硕。 2017年10月，原告得知自己竟然持有该公司50%的股权，且为该公司监事，但原告根本毫不知情，不仅没有出资过，也未签署过任何公司登记文件。 后经了解，被告在办理该公司设立登记时，为避免一人有限责任公司的诸多限制，私自使用了原告的身份证件，并将原告登记为该公司的股东、监事，致使原告无股东权益却需要承担股东义务。 原告刘某洁的诉讼请求：依法确认被告张某硕私自使用原告刘某洁身份证件，将原告登记为科技公司股东、监事的行为无效；确认原告刘某洁不具有科技公司的股东资格；被告张某硕负责办理科技公司股东变更登记手续。 被告张某硕辩称：被告未到庭、未提交答辩意见。 判决要点 法院审理认为：被告张某硕在其公司设立登记过程中，未经原告同意，私自提交原告身份信息证件，并在公司有关决定、证明中冒用原告姓名签名。根据《中华人民共和国民法总则》第五条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。该公司设立前后，原告不知情，无从真实意思表示，据此，法院认定被告张某硕登记原告刘某洁为该公司股东的民事行为无效。 被告张某硕签署其公司章程、向公司出资，并履行公司设立职责。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。被告张某硕属于该公司的发起人、设立公司时的股东。原告刘某洁实际并未参与该公司章程签署，未向公司出资，未履行公司设立职责。据此法院认定原告刘某洁不具有该公司股东资格。 原告刘某洁因委托被告张某硕补办身份证，而将其身份信息证件交于被告，被告持有原告身份信息证件，冒用原告名义出资，并将原告登记为公司股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。据此，被告张某硕应当承担相应责任，负责办理对该公司股东进行变更，原告刘某洁不承担相应民事责任。 判决结果 综上，判决：被告张某硕将原告刘某洁登记为科技公司股东的行为无效；原告刘某洁不具有科技公司股东资格；被告张某硕负责办理科技公司股东变更登记手续。 律师点评 该案中，原告刘某洁身份证丢失后，委托被告张某硕代为补办身份证，导致其身份信息被冒用而被登记为科技公司股东。原告刘某洁对此并不知情，未出资也未参与公司经营，虽被登记为股东也不具有股东资格，无须承担股东责任。据此，法院判决支持原告刘某洁的诉讼请求。 工商登记只进行形式审查，被冒名登记为股东大多与身份证保管不善有关，在众多的被冒名登记为股东的案例中，都是因身份证丢失、借用等有关。冒名登记为股东，虽然最终能够通过诉讼解决，但仍会给被冒名者带来很大的法律风险，所以自己的身份证据，还是应当妥善保管。 |
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