【原】股东请求，分配公司利润，需要什么条件？

法律知识要点：公司盈余分配(分红)的条件，小股东更应当知道，为什么呢？这是因为在公司盈余分配纠纷中，大多是小股东与公司之间产生的诉讼，大股东或联合大股东，因为对公司有较好的控制能力，对公司盈余分配与否，正常情况下不存在障碍，因此在司法实务中大多都是小股东提出的分配请求权。那么，小股东提出公司盈余分配，具体的需要什么条件？

对于这个大多数股东或投资人最为关心的问题，根据法律规定并结合司法实务，笔者认为股东提出公司盈余分配，通常情况下是需要这几个条件：

一、具备股东资格是前提。

为什么要特别强调一下要具备股东资格呢？因为，在实务中很多投资人因为各种原因，其出资时没有登记在自己名下，而是登记在他人名下，实际投资人也就成了隐名股东，隐名股东不能直接主张分配请求权，虽然有判例认可直接向隐名股东分红有效，但是并不涉及盈余分配请求权。当然，如果隐名股东已实际具有股东资格的，也可以直接请求。

二、公司有盈余可供分配。

公司有可分配利润是实质条件，没有可分配利润就不存在分配的可能性，公司利润是在提取法定公积金、盈余公积金等之后的利润才能称之为可分配利润。实务中，有的公司在没有利润的情况下，把公司的财产进行分配，实际是侵害公司资本的违法行为，这种行为严重损害公司债权人的利益，是变相的减资，不但要把分配的财产退还给公司，还要承担相应的法律责任。

三、要有相应的分配依据。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十四、十五条的规定，分配公司利润，首先要根据股东会或股东大会制定具体的分配方案，股东会或股东大会制定的分配方案是常态，如果股东会或股东大会未制定分配方案的，实务中股东间的协议、公司章程、其它有证据证明的等方式都可以成为分配的依据。不过，依据股东间的协议、公司章程等分配利润，有实务中有争议。

股东或投资人通过出资的目的就是获得利润收入，因此盈余分配权是股东的固有权利，从法律层面上对是否分配，如何分配，法律上一般不直接干预。但是，当有其他股东，尤其是控股股东滥用股东权利，长期不分配盈余，致使小股东的投资期望落空时，往往对于是否需要进行盈余分配，法律也会谨慎的介入，公司法司法解释（四）第十四条、十五条就是这种司法理念。

综上分析，股东或投资人在投资公司时，希望能够获得相应的投资回报，这是唯一的目的，一般情况下股东都会希望公司能够给自己尽快分红。但是，想要公司进行分红，也必须要符合相关的法律条件，并不是股东提出要分红，公司就马上要给分红。同时，如果符合分配条件，大股东或控股股东利用对公司的控制，侵害中小股东的分红利益的，法律也会介入进行强制分配。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇司法机关在网络公开的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例观点仅供学习交流所用！

案情简介

一审法院认为：刘某菊作为物流公司的股东，依法享有资产收益权，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

案件争议的焦点在于刘某菊是否有权请求物流公司向其分配2014年、2015年的利润。法院评判如下：结合物流公司在743号执行案件中出具的《说明》足以认定李某为物流公司的财务工作人员，Ada为李某的英文名，[e-mail]为李某所使用的电子邮箱，刘某菊提交了李某于2015年12月28日向刘某菊发送的两份电子邮件及附件，虽然物流公司对刘某菊的该两份证据的真实性、合法性、关联性不予确认，但物流公司并没证据证实该两份邮件系刘某菊伪造或篡改，且刘某菊已对该两份电子邮件进行了公证，故该院对该两份电子邮件及邮件附件《2015年利润表》、《2013及2014利润表》予以采信。

物流公司在执行案件中向刘某菊提供的2014年、2015年利润表与前述两份邮件内容相矛盾，在物流公司不能对此予以合理解释的情况下，该院采信物流公司财务工作人员李某向刘某菊发送的《2015年利润表》、《2013及2014利润表》。

物流公司在743号执行案件中提交了物流公司于2015年4月25日作出的不分配2014年利润的股东会决议、物流公司于2016年3月12日作出的不分配2015年利润的股东会决议，该两份决议上仅有物流公司的两名股东陈某景、王某辉签名，刘某菊对物流公司召开过股东会提出质疑，物流公司应就其确召开过该两次股东会承担举证责任，物流公司未举证证明其向全体股东发出过召开股东会的通知，也未举证明确实召开了股东会，故该院认定物流公司未召开过该两次股东会，物流公司于2015年4月25日、2016年3月12日作出的股东会决议不成立。

物流公司在刘某菊行使知情权时设置障碍，导致刘某菊不得不通过司法救济途径行使知情权，且物流公司在743号执行案件中提供与实际经营状况相悖的利润表，物流公司制作了并未召开股东会的关于不予分配2014、2015年利润的决议，物流公司的股东构成滥用股东权利，损害了刘某菊作为股东所应当享有的利润分配权，故该院认为刘某菊有权请求物流公司分配2014年、2015年利润。

一审判决结果：物流公司于判决生效之日起十日内向刘某菊分配2014年分红546005.83元；物流公司于判决生效之日起十日内向刘某菊分配2015年分红1097765.65元。

一审判决后，物流公司不服，提出上诉。

二审法院认为：该争议焦点之一是物流公司于2014年度和2015年度是否存在可分配利润。刘某菊提交的物流公司工作人员发送的关于“2013及2014利润表”“2015年利润表”的电子邮件，物流公司FMS数据，与时任物流公司法定代表人、股东陈某景，股东刘某菊签名确认以及物流公司签章确认的、落款时间为2015年12月14日的《股东会决议书》等证据，能够相互印证，形成证据链证明物流公司于2014年度和2015年度存在可分配利润，综合考虑刘某菊的举证能力，其已尽到相应的举证责任，物流公司虽不予认可，但其并未提交由其掌握的电子邮件原本及FMS系统的原始数据等反证，应当承担举证不能的不利后果。故原审法院据此采信刘某菊的主张，认定或酌定物流公司2014年度、2015年度可分配利润并无不当。物流公司关于其于该两年度不存在可分配利润的主张缺乏事实依据，二审法院不予支持。

在物流公司并无股东会决议载明利润具体分配方案的情况下，刘某菊是否有权请求公司分配利润。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定，由于物流公司明确否认其于2014年度、2015年度存在可分配利润，与本案查明的事实相悖，且物流公司在刘某菊行使股东知情权时设置障碍，故物流公司的股东违反法律规定、滥用股东权利，导致公司不分配利润，刘某菊有权请求公司分配利润。

二审判决结果：综上，物流公司的上诉理由不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。

律师点评

该案中，股东刘某菊有初步的证据证明，公司2014年度、2015年度存在可分配利润，有财务人员发布的邮件、与法定代表人签订的协议等证据，并且股东的知情权也是股东的固有权利，刘某菊在使股东知情权时公司其他股东设置障碍，其他股东构成滥用股东权利。因此，即使股东会或股东大会没有做出具体分配方案时，法院直接以判决的形式对公司盈余进行分配，以保障股东刘某菊的利益，符合公司法司法解释四第十五条的理念。