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创始人掌握公司的八大方法,CEO、老板必看

2020-03-19  天宝堂一...

谈到公司控制权,就要谈公司的股东会、董事会。创始股东在公司的股东会或董事会,能够有控制权,则意味着他对公司有控制权。

股东会是企业的最高决策机构,股东会表决是按照股东所持有的表决权的比例表决的,即创始股东在股东会拥有 50% 以上表决权,就控制公司的股东会。
这在企业发展的早期很容易实现,随着公司的不断的融资,创始股东的股权就会变成 50% 以下,此时创始人通过护公司控制权的方式有但不限于以下八种方式:

表决权委托

具体做法:由小股东出授权委托书于创始人,把小股东持有的股权的表决权授予创始股东行使。便于形成一致意见。也就是小股东出于自愿或非自愿,出于信任或非信任,把表决权委托于大股东。

行动一致原则

即创始股东和小股东签署一个一致行动协议,某个事项在股东会上进行表决的时候,小股东跟创始股东的意见一致,即按同样的形式行使表决权,创始股东赞成决议,小股东也赞成。换句话说就是,大股东喊:兄弟们听我的,有事兄弟们一起上。这是一致行动协议。

AB股制度

在境外,A 类股份就是一股一票,B 类股份就是一股十票,创始股东可以拿 B 类股份。京东的刘强东、百度的李彦宏,通过 AB 股增大自己在股东会的表决权(大家可以在公众号回复关键词“刘强东”看公司控制权行使的文章)。在境内因为我们的法律不容许有 AB 股,我们可以变通,有限公司可以同股不同权。我们就在有限公司章程中约定各个股东的表决权比例,这也能够达到这一目的。

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持股平台

把小股东的股权装在一个持股实体,如有限合伙,或有限责任公司,由创始股东来成为有限合伙唯一的普通合伙人或执行事务合伙人。如持股实体是公司,就让创始股东成为该公司的法定代表人和唯一的执行董事。

举一个简单的例子,你可能就会明白:总公司相当于国务院,管理全国的事务。持股平台相当于省政府,省政府听国务院的是因为省长可能是国务院委任的,也有可能就是国务院的负责人兼任省长。

一票否决权

公司法第 43 条规定:修改公司章程,增加减少注册资本,公司的分立、合并、以及变更公司的形式,需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。
我们在此基础上,可以将重大事项扩大,如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算,重大的人事任免,包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情,创始股东都可以有一票否决权,以保证他对重大事件的控制力。

对赌


所谓对赌即企业在融资的时候,创始股东跟投资者签协议,创始股东会跟投资者约定,投资者按照某个价格投到公司、占一定的股权比例,如果公司未来某一年的业绩或者某一年的产品销售量、或出货量、或用户数量,完成一定的指标,投资人转让股权于创始股东。相应的,如果没有达标,创始股东就会给投资人无偿转让股权以补偿投资人。

对赌的条款实践当中一旦触发,创始股东往往会需要转让数额不小的股份给投资人,他在公司的股份的数量就极大的减少。
张兰离开俏江南董事会就是对赌失败的结果,导致张兰失去对俏江南的控制权。故公司创始人应避免跟投资人做出这种对赌的安排。

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代持

对于不太熟悉的合作伙伴或者员工,可以采取签股权代持协议的方式,以保证创始大股东对公司的控制权。待时机成熟,再将代持股权转化成注册股权。

举例:代持就是将你的身份证,放在我的身上,我代替你办一些事情。因为有些事情,拿身份证就可以办到的。


控制公司董事会

董事会公司的执行机构,创始人如能够委派或者提名董事会的多数成员,这对公司控制权意义重大。
董事会成员的委派是由股东按照在公司的股权比例委派,这也是可以作出改变的,创始股东可以直接和其他的股东约定,由他持有的股权的数量,即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ,但他有权力委派董事会里面的多数成员,并且将这一约定写到公司的章程里面去。

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