谈到公司控制权,就要谈公司的股东会、董事会。创始股东在公司的股东会或董事会,能够有控制权,则意味着他对公司有控制权。 股东会是企业的最高决策机构,股东会表决是按照股东所持有的表决权的比例表决的,即创始股东在股东会拥有 50% 以上表决权,就控制公司的股东会。 表决权委托 具体做法:由小股东出授权委托书于创始人,把小股东持有的股权的表决权授予创始股东行使。便于形成一致意见。也就是小股东出于自愿或非自愿,出于信任或非信任,把表决权委托于大股东。 行动一致原则 即创始股东和小股东签署一个一致行动协议,某个事项在股东会上进行表决的时候,小股东跟创始股东的意见一致,即按同样的形式行使表决权,创始股东赞成决议,小股东也赞成。换句话说就是,大股东喊:兄弟们听我的,有事兄弟们一起上。这是一致行动协议。 AB股制度 在境外,A 类股份就是一股一票,B 类股份就是一股十票,创始股东可以拿 B 类股份。京东的刘强东、百度的李彦宏,通过 AB 股增大自己在股东会的表决权(大家可以在公众号回复关键词“刘强东”看公司控制权行使的文章)。在境内因为我们的法律不容许有 AB 股,我们可以变通,有限公司可以同股不同权。我们就在有限公司章程中约定各个股东的表决权比例,这也能够达到这一目的。 持股平台 把小股东的股权装在一个持股实体,如有限合伙,或有限责任公司,由创始股东来成为有限合伙唯一的普通合伙人或执行事务合伙人。如持股实体是公司,就让创始股东成为该公司的法定代表人和唯一的执行董事。 举一个简单的例子,你可能就会明白:总公司相当于国务院,管理全国的事务。持股平台相当于省政府,省政府听国务院的是因为省长可能是国务院委任的,也有可能就是国务院的负责人兼任省长。 一票否决权 公司法第 43 条规定:修改公司章程,增加减少注册资本,公司的分立、合并、以及变更公司的形式,需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。 对赌
对赌的条款实践当中一旦触发,创始股东往往会需要转让数额不小的股份给投资人,他在公司的股份的数量就极大的减少。 代持 对于不太熟悉的合作伙伴或者员工,可以采取签股权代持协议的方式,以保证创始大股东对公司的控制权。待时机成熟,再将代持股权转化成注册股权。 举例:代持就是将你的身份证,放在我的身上,我代替你办一些事情。因为有些事情,拿身份证就可以办到的。
董事会公司的执行机构,创始人如能够委派或者提名董事会的多数成员,这对公司控制权意义重大。 文章来源于:网络,文章版权归原作者所有,内容为原作者个人观点,如有侵权请联系小编及时删除。 |
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