顺丰控股：拟发行“物流产业园”资产证券化产品

2018年8月23日，顺丰控股发布“关于开展资产证券化暨关联交易的公告”，为盘活存量资产、拓宽融资渠道，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）拟以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（以下简称“顺丰丰泰”）持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。

一、专项计划基本概况

顺丰产业园ABS项目拟申请储架规模50亿元，首期发行的资产支持证券总规模不超过20亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于70%，剩余为权益级证券。公司全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“泰森控股”）将以自有资金认购部分权益级证券，认购份额预计不超过权益级证券规模的20%。具体情况如图表1所示。

图表1. 专项计划基本情况

资料来源：关于开展资产证券化暨关联交易的公告

二、底层基础资产

本次交易标的为上海丰预泰和无锡丰预泰的100%股权，公司聘请北京国友大正资产评估有限公司以2018年5月31日作为基准日，对上海丰预泰和无锡丰预泰股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。

至评估基准日2018年5月31日，上海丰预泰纳入评估范围内股东全部权益账面值为20,355.42万元，评估值约为93,609.39万元；无锡丰预泰纳入评估范围内股东全部权益账面值为8,415.70万元，评估值约为20,073.91万元。（上述评估值为评估报告初稿金额，具体金额以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告为准）

公司拟以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告作为定价依据与受让方协商定价，预计交易价格在上海丰预泰和无锡丰预泰股权评估值上下浮动5%的区间内。

1、上海丰预泰

上海丰预泰成立于2016年4月25日，注册资本20000万人民币，上海市青浦区华新镇华南路333、555号3幢201室，主营业务为物业管理、自有房屋租赁等，主要资产为上海市青浦区华新镇华南路333、555号1幢－8幢房屋，股东为顺丰丰泰。

截止2017年12月31日，上海丰预泰资产总额为80,119.03万元，负债总额为59,752.35万元，应收款项总额为507.03万元，净资产为20,366.68万元。2017年度，上海丰预泰营业收入为4,484.30万元，营业利润为508.17万元，净利润为449.82万元，经营活动产生的现金流量净额为2,353.26万元。（数据经审计）。

截止2018年6月30日，上海丰预泰资产总额为80,427.54万元，负债总额为59,977.96万元，应收款项总额为14.78万元，净资产为20,449.58万元。2018上半年，上海丰预泰营业收入为2,640.47万元，营业利润为108.56万元，净利润为82.90万元，经营活动产生的现金流量净额为2,903.36万元。（数据未经审计）。

2、无锡丰预泰

无锡丰预泰成立于2017年8月8日，注册资本5500万人民币，无锡市新吴区华友三路8号，主营业务为物业管理、自有房屋租赁等，主要资产为江苏省无锡市新吴区华友三路8号房屋，股东为顺丰丰泰。

截止2017年12月31日，无锡丰预泰资产总额为22,805.89万元，负债总额为14,602.05万元，应收款项总额为83.80万元，净资产为8,203.84万元。2017年度，无锡丰预泰营业收入为609.45万元，营业利润为-24.55万元，净利润为-19.88万元，经营活动产生的现金流量净额为594.68万元。（数据经审计）。

截止2018年6月30日，无锡丰预泰资产总额为20,897.68万元，负债总额为12,487.53万元，应收款项总额为82.91万元，净资产为8,410.15万元。2018上半年，无锡丰预泰营业

收入为930.77万元，营业利润为287.65万元，净利润为206.12万元，经营活动产生的现金流量净额为438.71万元。（数据未经审计）。

三、专项计划交易方案

本次交易相关权益的受让方为私募投资基金。私募投资基金将从顺丰丰泰获得上海丰预泰和无锡丰预泰的全部股权。华泰资管以此基金份额利益为基础资产发行资产支持证券，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前专项计划尚未设立。

1、设立私募投资基金

深圳汇智聚信投资管理有限公司（以下简称“汇智投资”）将发起设立信盛顺丰产业园一期私募投资基金（以下简称“私募投资基金”），私募投资基金规模不超过20亿元。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人，首次出资实缴200万元。

2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券

华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额，并完成剩余私募投资基金实缴出资义务。专项计划拟申请储架规模50亿元，首期发行的资产支持证券总规模不超过20亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于70%，剩余为权益级证券。公司全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“泰森控股”）将以自有资金认购部分权益级证券，认购份额预计不超过权益级证券规模的20%。

3、股权出售

顺丰丰泰持有上海丰预泰实业有限公司（以下简称“上海丰预泰”）和无锡市丰预泰实业有限公司（以下简称“无锡丰预泰”）100%股权。私募投资基金将从顺丰丰泰获得上海丰预泰和无锡丰预泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，上海丰预泰和无锡丰预泰公司将不属于上市公司合并报表范围。

4、关联交易

在专项计划方案中，公司拟聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人，故本次专项计划方案涉及关联交易。汇智投资每年收取基金管理费21.2万元作为管理私募投资基金的报酬，私募投资基金的存续期为自设立日至运作起始日起届满五年的对日，私募投资基金可根据约定提前终止，并可根据基金份额持有人大会决议延长。因此，汇智投资收取的基金管理费金额21.2*5=106万元可确认为本次关联交易金额。

汇智投资仅作为私募投资基金管理人，私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立资产支持专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额并完成剩余私募投资基金实缴义务后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。因此，公司专项计划的系列交易中，公司与私募投资基金发生的除基金管理费以外的其他交易，虽然由私募投资基金管理人代表私募投资基金签署相关协议，但该类交易不属于关联交易。

5、审议程序

公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，关联董事张懿宸回避表决。本次专项计划方案中涉及的事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、增信措施

运营收入差额补足方面，如上海丰预泰和无锡丰预泰公司实际运营收入低于当个计算周期目标金额的90%时，公司下属全资子公司上海丰泰源兴物业管理服务有限公司（物业运营方，以下简称“源兴物管”）承诺对不足目标金额的部分进行差额补足，泰森控股对源兴物管的补足义务提供保证担保。该担保额度不超过公司前期审议的有效额度。泰森控股为优先收购权人，在专项计划产品到期、延展不成功或提前终止时，拥有物流产业园资产的优先回购权。

流动性支持方面，每3年末，专项计划管理人于开放退出登记期接受优先级证券开放退出及申购，若截至延展运作公告日，未完成开放退出的优先级证券份额低于届时未偿还本金的20%，由泰森控股买入该等优先级证券。

参考资料：

1、顺丰控股:关于开展资产证券化暨关联交易的公告

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