原创| 精选层“IPO”落地，这些细节被忽视（连载一）……

坚持，再坚持，静待花开......

上周五（12月27日），股转系统发布了7大业务规则，新三板“小IPO” 细则正式出台。

很多公众号从各个角度进行了解读和报道，谷主也连夜写了一篇予以解读：《昨夜突发| 新三板“小IPO”细则正式落地，这些细节被忽视……》。

这篇文章引起了很多同学的关注，强烈要求谷主提供更多不为人知的“细节”。

为了更好的服务广大的读者同学，本谷主从今天开始，一连几天推出“被忽视的细节”系列连载，希望能给您以参考！

不说了，直接上干货。

 你没看到的：“小IPO”被忽视的细节

被忽视的细节一：“创新层”到底怎么上，需要走什么流程？

《分层管理办法》原文：

第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。

谷主解读认为：

基础层进入创新层，到底过程如何，谷主查遍资料，替各位总结如下：

在满足创新层进入标准的基础上，由主办券商在“全国中小企业股份转让系统统一门户—分层支持平台系统”上完成进入或维持创新层的申报。

每年申报时间会发生微调，近两年申报时间均为当年5月的第一个周一至周三（比如：2019年券商申报时间为5月6日-8日，2018年券商申报时间为5月7日-9日）。

谷主总结认为，这里面有几个关键点值得关注。

第一、进入创新层是“自动进入”的，不需要中介机构出具意见，过程是主办券商通过系统“填资料”即可。

第二、股转调层的时间是每年5月的第一个星期，430年报出来后就进行调层。

因为精选层申报需要是“挂牌满一年的创新层企业”，这也就意味着基础层企业想要申报精选层，最早的时间是次年的5月第一个星期调成创新层之后。

被忽视的细节二：连续增长和复合增长到底有啥区别？

《分层管理办法》政策原文：

第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；

（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

谷主解析认为：

对于很多初期没有盈利但是有收入的“硬科技”企业来说，进入创新层最好的是标准二，两年营收平均不低于6000万，简单来说就是两年营收不低于1.2亿。

这不是重点，真正要留意的细节是：连续增长和复合增长。

先来说连续增长，两年的增长不叫连续，这叫单一增长，连续一定是两次以上的增长。

举个栗子，如果公司要以2018、2019年两年的收入做报告期，申请创新层，这个时候的连续增长，指的是2017、2018、2019年三年需要持续增长。

翻译过来就是，2020年要申请创新层的企业，要用到标准二的话，如果2018年收入下降了，这条标准就作废了。

那啥又叫复合增长呢？

先来看年均复合增长率的标准姿势：年均复合增长率=

其中Rn代表最近一年（第n年）的营业收入。

这个公式看起很唬人，其实翻译过来很简单，如果要用2018、2019年两年的数据申请创新层，则要求2019年（第n年）的收入是2017年（第n-2年）复合增长50%。

再翻译一下就是：2019年收入=2017年收入*（1+50%）^2。

再简化一下就是：2019年收入=2017年收入✖2.25

所以简单来说，就收入这个指标而言，需要同时满足两个条件：

一个是要连续三年增长，另外就是第三年的收入需要是第一年收入的2.25倍。

这个要求其实并不低。

被忽视的细节三：创新层和精选层的标准如何匹配？

对于诸多现在还是基础层的企业来说，要实现精选层IPO的梦想，需要先到创新层然后才能到精选层，为了节省时间，很多企业可能会用到同样的两年报告期。

简单来说，一个基础层的企业，如果要在2020年申请精选层，它申请创新层和精选层用到的报告期恰好都是2018和2019年，这里就存在如何搭配的问题了，先来看两条标准：

《分层管理办法》政策原文：

第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；

（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

第十五条 在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

谷主分析认为：

简单来说，创新层三条标准+精选层四条标准，共有12种搭配的情况。

今天谷主先以创新层前两条+精选层前两条常见的标准举例，理论上来说，共有4种搭配的情况。

一、创新层标准（一）+精选层标准（一）

由于两者的报告期重叠，因此就需要满足两者相比孰高的要求。

实际上，两相比较后，变成了两条标准：

（1）、第一年利润1000万以上+第二年利润2500万以上。

（2）、第一年利润1500万以上+第二年利润1500万以上。

二、创新层标准（一）+精选层标准（二）

因为一个是利润要求，一个是收入要求，两相比较后，还是一条标准：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；

且（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

这里需要特别注意的是，由于创新层并没有要求连续增长或者复合增长，因此只需要精选层单一增长30%即可。

换句话说，这种组合适合中间年度收入有下降，但是报告期两年利润超过1000万但是不到1500万的特殊情况。

三、创新层标准（二）+精选层标准（一）

诚如前面所述，创新层标准（二）对收入要求较高，一个是要连续三年增长，另外就是第三年的收入需要是第一年收入的2.25倍。

同时，精选层标准一要求年均1500万以上的利润或者最近一年2500万的利润。

创新层标准（二）+精选层标准（一），对收入和利润要求都不低，不建议企业选择。

四、创新层标准（二）+精选层标准（二）

由于两条都是对收入的要求，因此变成了一个标准：

市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；

谷主翻译过来就是：

1、两年营收不低于1亿。

2、收入连续三年增长。

3、第三年的收入需要是第一年收入的2.25倍。

4、第三年的收入需要比第二年增长30%。

更多精选层IPO细节，请持续关注本谷主后续系列文章。

本谷主亲笔于芙蓉草堂

2019年12月31日

硅谷投行

聚焦“半导体+新三板”

说明：本文系本人个人观点，与所在单位无关