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2014年，A和B达成了股权转让意向协议，B拟将所持科技公司100%股权连同土地厂房等资产一并转让给A。2015年9月，A找到C，说自己资金不足，和C协商合作收购科技公司股权。20015年10月，A、C作为共同受让人和B签订出资转让合同，各受让B所持科技公司50%股权。 2015年11月，B与香港人D签订股权转让协议，B将所持科技公司100%股权转让给D。同年12月，D又将科技公司全部股权转让给B。2017年3月，A与开发公司签订股权转让协议，约定将科技公司40%股权作价1800万余元转让给开发公司。开发公司支付部分款项后，办完股权及法定代表人变更登记，因尚欠500万余元，催讨未果，起诉开发公司要求解除合同。 合议庭认为： 1、B与D签订《股权转让协议》时间在后，而A与B签订意向协议时间在前，协议是各方的真实意思，内容不违反法律、行政法规强制性规定，《股权转让协议》合法有效。 2、开发公司在与A签订股权转让协议后，以土地未拆迁拒付剩余股权转让款，与土地证办好后支付余下款项约定不符。尚欠500万余元股权转让款时，A给开发公司办理了变更登记，开发公司一直未付款，虽不属于根本违约，但符合约定的解除条件。 3、协议解除后，A应将款项返还给开发公司，鉴于科技公司实有资产仅土地一宗，近年来土地价格上涨幅度较大，为均衡利益，开发公司实际付款确定持股比例约为29%，评估后核算A应返还开发公司股权价款3700万元，开发公司返还A科技公司40%股权，并履行完毕相关法律手续。 小特律师解说 1、股权转让中，受让一方将约定并实际持有的股权部分再转让给第三人，转让方也表示认可的，再转让协议有效。 2、需要注意的是，本案在转让协议解除后，置业公司虽然违约，不过其获得了已经支付的转让款对应股权升值补偿，当然这源于科技公司的实际资产就是一宗土地。 3、股权转让合同中，笔者的经验是，转让方和受让方损失或者补偿，一个大的框框就是，就是本案中法院说的权利义务均衡 |
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