大股东被赶下台，小股东抢走CEO职位，获得法院支持

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什么样的股权结构合适？大股东也会被赶下台？

甲公司在2001年成立，到2006年11月时共有3个股东，其中A持股46%，B持股40%，C持股14%。

这样的股权结构，你觉得是好还是不好呢？

甲公司的董事会共有3人，ABC三个股东都担任董事，并由二股东B任董事长，大股东A担任总经理（就是传说的CEO）。

大股东A为什么要做总经理，而不做董事长呢？

前面还介绍了另一个股东争权很激励的案例，大股东也是放弃董事长不做，改做总经理。

两个股东联手，把创始人T出局，会成功吗？

董事长大还是总经理大？这个问题在股权道的高阶课程里有介绍哦。

2007年底，甲公司账上有1000多万元，据说这笔钱可以用来买某家公司，买成前十大股东之一了。

所以他们决定用这笔钱去二级市场操作，由大股东和总经理A负责具体的买卖操作。

他们的开局挺顺利的，2008年春节前，投入1000多万就赚了200多万元。

可是后来市场动荡，加上用科研经费买股的事情被追查，A就赶紧卖出，拿钱回来归还490万元的科研经费，结果导致公司亏损800万元。

 

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买股这事吧，赚了钱还好，现在亏了这么多钱，另外两个股东不乐意了。

他们召开董事会会议，决定撤掉大股东A的总经理职务，改换小股东C做总经理，BC两位都同意，A自己反对。

撤掉A的理由是：A不经董事会同意，私自动用公司资金用来买股，给公司造成巨大的损失。

可是A说，买股的事情是经过董事长B同意的，另一位董事C也知道，董事会都是知情的，不能把这事怪到A头上，更不应该就此撤掉他的总经理职务。

但是董事长说了，当时只是同意最多用500万元，也没说可以用490万元的科研经费哦…

双方各执一词，作为大股东的A不愿意就此被免职，就去法院起诉，请求撤销免去他总经理职务的董事会决议，法院会支持谁呢？

 

一审的法院说：

董事会撤掉A总经理职务的理由是：未经董事会同意，私自动用公司的钱在二级市场买股，造成重大损失…

可是买股这事董事会是知情的，并不是未经董事会同意哦。

所以一审法院支持了大股东A的请求，把A撤职的董事会决议被撤销了。

 

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可是另外两个股东不甘心，他们又去法院上诉。

结果是：二审法院撤销了一审的判决，大股东A被撤职了。

这单官司还挺折腾的，在二审法院判决后，他们不服又申请再审，都是支持二审法院的判决。

法院为什么会支持持股46%的大股东被撤职呢？

如果你也是这样的大股东，还有办法保住自己的位置么？

 

二审法院认为：

甲公司的章程规定：董事会有权解聘总经理，董事会决议由三分之二以上的董事同意通过，但并没规定解聘总经理需要理由哦。

法律给了公司内部自治的权力，只要不违反法律的规定就会有效。

 

现在解聘A总经理职务的事情已经获得2/3以上的董事同意，符合公司章程的规定。

而A是不是经过董事会的同意操作，有没有造成重大损失，这些都不会影响董事会撤掉A的总经理职务，因为公司章程或公司法都没有规定解聘总经理需要理由哦。

所以，二审法院并没支持大股东A的请求，大股东就这样被撤职了，被小股东抢走CEO职位。

 

这个案例后来由最高法院作为指导案例公布。

按公司法和公司章程的规定，董事会有权解聘总经理，但都没规定解除总经理需要理由，所以解聘总经理的理由是否属实、是否合理，都不会影响结果哦。

 

官司结束了，大股东被撤职了，可事情并没就此解决，总经理换人的事还没办理工商变更登记，后来公司已经注销了。

是因为亏损太多经营不下去？还是三人合作不下去了？我们不得而知。

之前能拿到490万科研经费、账上有1000多万的公司，就这样走向结局了，也挺悲催的吧？

 

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如果你是和A这样的大股东，也做总经理或CEO，怎么保住自己的位置？

对于动用重大资金的操作，赚钱了皆大欢喜，亏钱了可能会发生内战，怎么避免甲公司的悲剧？

靠股权结构只是非常原始的操作，比如人不喝水会没命，但光喝水也做不出成功企业哦。

可以提前设立规则，在公司章程规定，比如总经理的任职条件、解聘条件、各自的职权等。