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编者按：近期的ABS市场对于城投类供应链ABS热情比较高涨，各家机构、团队都在深度挖掘项目，但市场上已经发行的产品毕竟较少，可参考的资料也很稀缺，因此很多概念的理解、项目的操作都停留在口口相传的基础上，今天，笔者就结合实务对一些问题跟大家讨论讨论。 根据《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》的规定，反向保理指保理商与规模较大、资信较好的买方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的中小企业提供保理业务。 从上述定义看，反向保理主要是围绕买方(即核心债务人及其关联方)而延伸出的保理融资产品。所以城投企业反向保理证券化产品（以下简称“城投企业证券化产品”），系针对城投企业的各类应付账款而开展，包括贸易类、工程类（含服务类）的应付账款。 以往的证券化案例中，此类反向保理结构通常用于房地产企业，所涉账款主要为与房地产相关货物以及工程(含服务)业务。城投企业的应付账款与前述账款存在类似之处，如工程业务等，但工程种类和性质与房地产企业开发的商住房屋等仍存在较大差异；同时，在货物贸易方面，城投企业的账款范围和性质较房地产企业的账款更为广泛和多样。基于此，我们针对城投企业证券化产品的若干关注要点，分析如下：《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单》”）中提及的“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”、“以地方融资平台公司为债务人的基础资产”的规定，与城投企业证券化产品关系最为密切。城投企业的业务活动，或多或少带有政府的影子。所以，我们在核查该类资产，首先要核查城投企业是否属于地方融资平台公司。《负面清单》中明确了地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。实务中，我们常用的核查手段为比对银保监会的地方融资平台名单，核实该城投企业是否在名单内。同时，我们会关注下城投企业的经营范围以及对应的收入占比，是否存在50%以上收入来源于政府或政府部门的情形。当然，关于上述提及的“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”的理解，在实践中仍存在一定争议。从广义上讲，国有企业的股东通常有地方政府或政府部门，则国有企业的资金均直接或间接来源于政府，但不能因此认为国有企业来源于政府的资金都触发《负面清单》。笔者注意到，该条将地方政府仅限定为“债务人”的范畴，所以，只有地方政府或其部门以债务人身份注入相应资金时，才可能触发《负面清单》。所以，该条的解释重点应在于何为“直接或间接债务人”。从法律角度看，直接债务人的内涵较为清晰，如某笔应收账款的债务人是政府或政府部门，又比如某办公楼的承租人是政府或政府部门等。而间接债务人的内涵则较为模糊，笔者认为，该概念不宜作宽泛解释，应界定为与拟入池基础资产相关的，且该间接债务人支付的款项与拟入池基础资产对应现金流相匹配或对应的债务人。比如，某城投企业作为承包方，承建某个工业园区，如政府或政府部门或其指定的代理机构直接作为发包方，则政府或政府部门为直接债务人；如该园区系某个国有企业主导，但政府或政府部门就该园区建设的相应资金来源和补贴出台了明确的政策，则政府或政府支付的前述款项，与拟入池基础资产相关，且与拟入池基础资产对应的现金流相对应，政府或政府部门可能构成间接债务人，该部分补贴对应的现金流以及相应应付账款考虑从资产池中剔除。当然，符合《负面清单》所述PPP模式下的补贴除外情形则无需剔除。二、城投企业应付账款资产的梳理和确认方法 法律上对应付账款的确权材料，通常涉及合同、送货单及入库单（适用贸易类账款）、工程签证单及阶段性或完工验收单（适用工程类账款）、发票以及对账单等。就法律角度而言，无论公司的账务处理如何，我们重点关注的仍是前述交易是否真实发生，是否存在虚构交易的情形；然后是合同提及的要求债务人付款的条件是否均已成就，是否存在债务人主张抗辩、抵销或其他可能影响权利人主张权利的事项；前述单据和材料是否可以真实、完整、充分地反映整个资产的情况等。当然，具体的尽调方法和重点会随着资产的不同而各有不同。比如，钢铁、石油、沥青等产品通常是以仓单方式进行交割货物的，则我们要重点关注仓单是否符合合同法相关制式要求，而对于普通货物的送货单和入库单，则无相应的制式要求，更多地是关注该单据是否存在造假情形。对于该类情形，我们应更侧重于独立核查，即通过核实承运公司、以及前述单据载明的地址、收件人、电话等进行交叉核实。反向保理证券化产品的基础资产，是城投企业或其关联方的应付账款，该部分债务无论是否已计入城投企业的资产负债表，在供应商已履行相应义务后，法律属性上都属于城投企业的既有债务。普通融资体现在财务报表上是负债总额的增加，而反向保理证券化产品，则只是延长了账面上应付账款的账期，并未额外增加债务的总量，对城投企业的资产负债率影响相对较小。 此外，反向保理证券化产品会影响到城投企业或其关联方获取相关应付账款的发票吗？答案当然是没有影响。从证券化产品本身而言，城投企业参与该产品的角色主要是开展了反向保理融资业务，其作为该业务中的债务人，除对相关应付账款进行确认外，还可能承担一定的财务费用，作为延长账期的代价。从城投企业应付账款性质而言，除账期被延长外，并无实质变化，城投企业仍可获取供应商开具的相应发票，亦可按照延长的付款期限对该应付账款进行到期支付。从城投企业应付账款的付款方式而言，该城投企业或其关联方在实际支付该账款时，不再支付给相应的供应商，而是直接支付给保理公司的监管账户或证券化产品项下的托管账户。当然，付款方式的改变，并不意味着发票所依托的基础交易关系的改变。供应商转让应收账款并不会改变该账款相应的贸易类和工程类交易性质。所以，在发票处理上，我们仍应依该基础交易性质办理发票事项，不会对城投企业的日常发票管理构成重大影响。
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