 案例故事：开发商长跑哥有一个在建工程，预计总投入需要22亿元，其中前期土地价款5亿元。目前已发生资本化利息0.5亿元。花去开发成本5亿元。该项目为新项目，已超过立项总投入25%，满足转让条件。现因资金短缺，和开发商登山哥关系好，想将在建工程作价16亿，与登山哥探讨合作模式。假设后期仍需投入建设资金10亿元，建设竣工后，预计以36亿售出。 两公司商量下来，有以下4种方式，可以考虑: a.登山哥以16亿收购项目资产 b.登山哥以16亿收购项目股权 c.长跑哥项目作价16亿入股登山哥 d.两家公司合作开发  税种介绍 我们先简单的介绍一下税种，然后展开上述案例分析计算。  契税：成交价×3%-5% 契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况。 印花税：合同所载金额×0.5‰贴花 经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转 移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。 增值税：销项税额-进项税额 销项税额=（销售额-当期土地价款）÷1.1×10% 进项税额=进项成本÷（1+适用税率）×适用税率。 增值税附加：增值税×10% -12% 市区城建税7%、县镇城建税5%，教育费附加3%、地方教育费附加2%。 企业所得税：一般性税务处理 产权交易=（交易总价-房产余值-土增税-印花税）×25%。 股权交易=（股权转让所得-股本/取得股权所支付的对价-印花税）×25%。 土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数 增值额=转让房地产收入总额-扣除项目金额 对于在建工程转让，由于出让方缴纳土增时已享受一次加计扣除，受让方在销售时是否能再次享受加计扣除目前各地方口径不一。   直接收购 长跑哥公司需承担税务（出让方） 直接转让方式下，出让方涉及的税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税 印花税：合同所载金额×0.5‰贴花 16×0.5‰=0.008亿 增值税：销项税额-进项税额 （16-5-5）÷1.1×10%=0.54亿 增值税附加：增值税×10% -12% 0.54×12%=0.06亿 土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数 销售收入（不含税）=16-（16-5）÷1.1×0.1=15亿 扣除项（不含税）=（5+5）÷1.1×1.3+0.06=11.93亿 增值率=（15-11.93）÷11.93=25.7%<50% 土增税=(15-11.93)×30%=0.91亿 企业所得税：一般性税务处理 {（16-5-5）÷1.1-0.5-0.91-0.06}×25%=1.12亿 税费合计=1.12+0.91+0.06+0.54+0.008=2.64亿 登山哥公司需承担税务（受让方） 直接转让和后续开发销售环节，受让方涉及税费主要印花税、有契税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税。 契税：成交价×3%-5% 16×3%=0.48亿 印花税：成交金额×0.5‰贴花 16×0.5‰=0.008亿 增值税：销项税额-进项税额 （36-16-10）÷1.1×10%=0.9亿 增值税附加：增值税×10% -12% 0.9×12%=0.11亿 土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数 销售收入（不含税）=36-（36-16）÷1.1×0.1=34.2亿 扣除项（不含税）=（16+10）/1.1×1.3+0.11=30.8亿 增值率=（34.2-30.8）÷30.8=11%<20% 享受土增免税 企业所得税：一般性税务处理 {（36-16-10）÷1.1-0.48-0.11}×25%=2.12亿 税费合计=2.12+0.11+0.9+0.48+0.008=3.62亿 股权收购 长跑哥公司需承担税务（出让方） 关于股权模式下是否需要缴纳土地增值税，实践中存在一定的争论。股权转让并不涉及土地、在建工程所有权的变更，不应当征收土地增值税，有的地方也已明确规定，股权转让不涉及土地增值税。实践中为尽可能避免个别税务机关适用〔2000〕687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权，后续再转让1%的股权，避免一次性转让引起税务部门的重大关注。 股权转让环节出让方应承担企业所得税、印花税。 印花税：成交金额×0.5‰贴花 16×0.5‰=0.008亿 企业所得税：一般性税务处理 （16-5-5-0.5）×25%=1.38亿 税费合计=1.38+0.008=1.39亿 登山哥公司需承担税务（受让方） 受让方收购项目公司股权后，仍以项目公司为主体开发建设在建工程，因股权转让不涉及土地、在建工程所有权的变更，因此该环节不涉及契税。股权转让及后续开发销售环节涉及税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税。 印花税：成交金额×0.5‰贴花 16×0.5‰=0.008亿 增值税：销项税额-进项税额 （36-5-5-10）÷1.1×10%=1.45亿 增值税附加：增值税×10% -12% 1.45×12%=0.17亿 土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数 销售收入（不含税）=36-（36-5）÷1.1×0.1=33.2亿 扣除项（不含税）=（5+5+10）/1.1×1.3+0.17=23.8亿 增值率=（33.2-23.8）÷23.8=39.5%<50%，使用税率30% 土增税=（33.2-23.8）×30%=2.82亿 企业所得税：一般性税务处理 {（36-10-10）÷1.1-0.5-0.17-2.82}×25%=2.76亿 税费合计=2.76+2.82+0.17+1.45+0.008=7.21亿 模式PK  分析不难发现： 本案例中，尽管股权转让在转让环节，因为不涉及所有权变更，无须承担增值税和土地增值税，双方的税负都较轻，尤其出让方。但是，由于股权溢价部分无法计入在建工程成本，对于将来用于出售的受让方而言（自持的除外），土地增值税的增值额以及所得税将大幅增加，相当于税费延迟转嫁到了受让方。  |
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