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导 语 备案，是政府依据国家产业政策的规定，对企业投资予以引导和控制，掌握全社会投资活动的发展与变化，同时对企业投资进行必要的引导和约束的重要方式和途径。（以下内容不包含外商投资项目和境外投资项目的备案管理办法。） IPO募投项目备案是企业上市募集资金的重要步骤，甚至关乎企业是否能够成功过会并实施募投项目，因此提前对募投项目备案流程进行全方位了解才能事半功倍。 作者：张悦 投资项目立项类别分为审批、核准及备案三种。使用政府财政资金的项目适用审批制;在国务院颁布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（以下简称《核准目录》）范围内的项目适用核准制;《核准目录》以外的企业投资项目适用备案制。  募集资金投资项目多数适用备案制，本文将重点针对募投项目备案制进行分析与讲解。  1、项目备案政策重点解读 《企业投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的宗旨是落实企业投资自主权，规范政府对企业投资项目的核准和备案行为，实现便利、高效服务和有效管理，依法保护企业合法权益。《管理办法》由中华人民共和国国家发展和改革委员会于2017年3月23日发布，自2017年4月8日起施行。 《管理办法》所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自筹资金的项目，以及使用自筹资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。 针对不同类型项目，《管理办法》也有所区别。 其中第四条：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。” 第五条：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。”简单说，属于《核准目录》中的企业投资项目适用于核准制，不属于《核准目录》中的项目适用于备案制。为避免做无用功，企业最好事先咨询当地备案机关，确定项目立项类别。 第六条提出项目备案管理原则：“除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。”全国备案遵循属地原则，各地备案要求略有差别，具体需咨询当地备案机关。 第十二条：关于项目审批监管平台：“除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台）实行网上受理、办理、监管和服务，实现核准、备案过程和结果的可查询、可监督。” 第四十条中列出了项目备案需提供的具体内容：“项目备案机关应当制定项目备案基本信息格式文本，具体包括以下内容：（一）项目单位基本情况；（二）项目名称、建设地点、建设规模、建设内容；（三）项目总投资额；（四）项目符合产业政策声明。项目单位应当对备案项目信息的真实性、合法性和完整性负责。” 2、项目备案流程 各地区备案流程和审核规范受当地备案机关政策解读和备案经验的影响存在较大差异。为保证项目备案的顺利开展，在备案前企业可拨打当地发改委热线电话，告知项目情况，确定项目立项类别是否为备案，是否在发改委备案。确定以后，根据工作人员的指引进行材料准备和网上申报，部分地区需要到窗口提交纸质材料。 网上申报具体流程各地情况不一，大体流程为网上注册登录→提交承诺声明→填写备案信息→上传备案材料→备案通过，生成备案文件→打印备案证。若存在提交材料不全的情况，审核部门将通过电话等途径与企业联系并一次性告知所缺资料。  具体操作内容： ①网上注册登录：企业通过网上办事大厅，登陆全省统一标准的备案系统，仔细阅读企业投资项目准入政策等相关管理规定，以及备案的注意事项，确认符合相关规定和要求后，注册登录企业基本信息。 ②提交承诺声明：企业根据备案系统指引，提交承诺声明，承诺拟备案项目信息真实、完整、准确，符合法律法规、不属于限制类、淘汰类、行业禁止准入项目，声明对其填报内容和提交资料的真实性、合法性、准确性、完整性负责。（若企业违反承诺错误备案、虚假备案、恶意备案，由此产生的一切后果，由企业自行承担。） ③填报备案信息：企业在自行确认拟备案项目不属于限制类、淘汰类、行业禁止准入项目的基础上，按要求如实填写项目备案信息并提交后，系统实时生成备案表，企业下载打印并加盖企业印章。 ④上传备案材料：企业将加盖印章后的备案表、项目相关资料、企业法人营业执照、组织机构代码证、企业法定代表人身份证、经办人身份证等证件扫描上传系统。 ⑤生成备案文件：企业提交相应材料后，备案机关在5个工作日内复核无误，备案系统生成带备案证号、二维码、备案机关电子印章的备案证，申报企业自行打印。 3、项目备案关注点及具体案例 ①备案机关的选择：企业可根据募投项目金额的大小及性质到不同层级的企业投资项目主管机关进行备案，一般来说，涉及固定资产投资的新建项目到发改委备案，技术改造项目到经信委备案。由于各地备案略有不同，企业可提前到当地发改委进行详细咨询。 ②备案需提交的材料：项目信息一般包括项目单位情况；拟建项目情况，包括项目名称、建设地点、建设规模、建设内容；项目主要指标情况，包括项目总投资额，拟开工、竣工时间等，具体信息依据当地备案机关制定要求，各省市存在部分差异。但也有部分省市对企业投资项目备案材料具有较高要求。 ③备案主体：募投项目备案时需确定单一实施主体，若项目母公司、子公司都有参与，则实施主体不能是双方，只能为母公司或子公司一方。 ④募投项目是否必须备案：不是必须，一般补充流动资金项目（或偿还银行借款、补充营运资金）无需到发改委备案，也存在其他类型募投项目不进行备案的案例。 以下为已过会IPO募投项目未备案（非补充流动资金项目、偿还银行借款、补充营运资金）案例： 案例一 京北方（股票代码：002987）首次公开发行股票招股说明书中第十三节募集资金运用中列明了公司募集资金投资项目具体如下：(单位：万元)  注：根据北京市海淀区发展和改革委员会的备案机关指导意见，“金融IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”和“基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目”不属于固定资产投资项目，无需进行备案。 京北方招股书在募集资金投资项目注释中对2个实体募投项目未备案情况进行了说明，其符合北京市海淀区发展和改革委员会的备案机关指导意见，不属于固定资产投资项目，无需进行备案。 案例二 日辰股份（股票代码：603755）首次公开发行股票招股说明书中第十三节募集资金运用中列明了公司投资项目履行的备案情况具体如下：  日辰股份招股书中营销网络建设项目，不属于固定资产投资项目，未进行备案。 案例三 湖南盐业（股票代码：600929）首次公开发行股票招股说明书中第十三节募集资金运用中列明了公司募集资金投资项目具体如下：  湖南盐业招股书中新建研发中心项目未进行备案。 ⑤备案变更：项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。 以下为已过会招股书披露募投项目内容与备案信息不一致案例： 案例 西麦食品（股票代码：002956）：2019年5月9日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第33次发审委会议中，桂林西麦食品股份有限公司（首发）获通过。2018年6月22日，证监会对桂林西麦食品股份有限公司出具的反馈意见中提出“请发行人对招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因进行说明，并对募投项目目前的建设进展情况进行披露，相关批文是否仍在有效期内。”。 桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月15日报送）中披露募投项目具体内容如下：（单位：万元）  燕麦食品产业化项目建设内容（申报稿2017年12月15日）如下：  根据招股书中披露的项目备案号“定兴发改投资备字[2017]95号”，查询到定兴县政府信息公开发布平台在2017年9月18日公布了该项目的备案信息，具体内容如下：  下表对二者披露项目信息进行了对比，发现内容差异较大。  鉴于证监会6月22日出具的反馈意见，桂林西麦食品股份有限公司在2018年6月29日提交更新后的首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年6月29日报送）中披露募投项目具体内容如下：（单位：万元）  燕麦食品产业化项目建设内容（申报稿2018年6月29日）如下： 通常来说，批文存在差异有两种解决方式：一是根据备案文件披露内容修改招股书中募投项目的内容，二是根据招股书中披露的募投项目情况变更备案文件。西麦食品预披露更新材料和预披露材料在“燕麦食品产业化项目”的具体内容方面没有变化，推测西麦食品通过变更备案信息方式处理了“招股书披露的募投项目名称、数额、内容及具体情况和备案文件不一致”的问题。 ⑥备案文件有效期：有效期一般为两年，自签发之日起计算。如需办理延期需提出申请，若备案文件失效仍需建设项目，需重新备案。 项目政府批文（备案）作为证监会招股说明书的重点关注点之一，需谨慎对待，在备案前与备案机关进行充分的咨询，避免备案出现问题耽误进度，同时保证招股书募投项目披露内容与备案文件内容一致，避免进行二次更改增大工作量。 - END - |
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