审批制、核准制、备案制与可行性研究报告

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2004年国发20号《国务院关于投资体制改革的决定》要求：彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。

决定：改革项目审批制度，落实企业投资自主权。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险。各地区、各部门不得以任何名义截留下放给企业的投资决策权利。

自此，拉开了我国投资项目管理改革的序幕，固定资产投资项目分三种情况，分别实行审批制、核准制和备案制。

一

什么是审批制、核准制、备案制？

1、审批制

根据《政府投资条例》（中华人民共和国令第712号）第9条：政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，项目单位应当编制项目建议书、可行性报告、初步设计，按照政府投资管理权限和规定的程序，报投资主管部门或者其他有关部门审批。该条意味着只要是政府投资项目的就要走相关审批程序。

审批制的办理流程和所需材料如下：

从以上流程来看，项目获得审批，可行性研究报告是必要材料。

2、核准制

不适用政府投资建设的项目，涉及重大项目和限制类固定资产投资的，均适用核准制。文件依据是《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）第二部分：对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准。

《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号，2016）：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。

核准制的办理流程和所需材料如下：

从相关流程和管理规定上来看，核准制项目虽然也要进行可行性研究，但项目获得核准，可行性研究报告并不是必要材料。

不过，由于核准制适用于重大项目和限制类固定资产投资，且关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等，这类项目一般都会编制可行性研究报告。

3、备案制

《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）：“健全备案制，对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案”。

《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号，2016）：“除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。

《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2017年2号令）第4条规定“除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过国家建立的项目在线监管平台办理。核准机关、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续”。

备案类项目的办理程序相对于审批类和核准类的项目来说，较为简单，具体流程如下：

（一）办理流程

1、项目单位填写《企业投资项目备案申请表》，准备项目法人证书或项目业主营业执照副本及复印件，属于国家规定实行许可证生产的项目还需准备相关部门的初审意见、属于高能耗项目还需准备中介部门的能耗准入估评报告。

2、以上材料齐全后，项目单位到发展改革委申报项目备案手续，领取《企业投资项目备案通知书》。

3、项目单位凭《企业投资项目备案通知书》分别到规划部门、国土部门、环境保护部门办理规划选址、用地和环评审批手续。

4、以上工作完成后，到住建部门办理施工许可手续。

（二）企业应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关：

1、企业基本情况

2、项目名称、建设地点、建设规模、建设内容

3、项目总投资额

4、项目符合产业政策的声明

可见，备案制适用于企业投资且不在《政府核准的投资项目目录》的项目。备案制的流程短、环节少、需要的材料不多，操作简单方便。政府对于备案制项目的管理也较为宽松。这使得很多项目投资方会倾向于备案制项目。

二

什么是可行性研究报告？

在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，编写相应的可行性分析报告，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。

可行性研究报告一般包括下列内容：

项目实施主体的情况	名称、法人类型、业务范围、成立时间、注册资金、法人名称、股东构成、近三年经营业绩、公司近期财务情况、公司荣誉资质等
项目基本情况	项目名称、内容、实施周期、实施进度、投资强度、参与人员
项目实施的合规性表述	对于项目合规性及前置审批手续取得情况进行表述，要注意名称、时效、实施地点的吻合
项目实施的背景、意义、目的、必要性	背景着重表述项目所属行业的技术发展需求、市场发展趋势、国家产业规划引导方向;意义部分表述项目实施将产生的价值；目的即项目的实施是为了解决什么问题；必要性即项目实施的紧迫性
技术可行性分析	包括技术基础、设计方案、技术路线、核心技术知识产权归属情况等部分
资金保障分析	项目投资的来源要清晰明确，可核查、可保障，到位时间、应急保障机制要有明确的表述
人员、硬件环境等其他项目实施保障条件分析	结合具体项目写明项目实施具备的人员、硬件环境基础及相应的管理保障制度
风险分析	从政策、技术、资金、人员、市场、环境等方面进行分析
经济效益分析	从投资、产出、成本、税金、利润等方面应用财务计算工具进行分析得出分析结论
社会效益分析	从环境影响、对区域经济贡献、人才、产业发展、技术进步、国计民生、社会发展等方面进行表述
结论	对于项目实施的可行性、优势、预期、迫切性进行总结

可见，项目可行性研究报告是项目投资决策的重要依据。从防范投资风险和优化投资方案的角度出发，审慎的投资人，不管是政府和企业，在实施投资项目前，进行可行性研究都是必要的。

三、备案制项目是否需要可行性研究报告呢？

可行性研究报告虽然重要，不过，根据前述我们对于投资项目备案制的介绍，它却并不是项目获得备案的必要文件。这是因为，作为企业投资且又不在《政府核准的投资项目目录》内的非重大、非限制类项目，应该根据投资管理体制改革的要求，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权，由企业自主决策、自担风险。政府不必替企业决策，以充分发挥其作为市场主体的积极性，以免束缚企业的手脚。

但是，正如我们在前面所说的，企业为了保证投资方案的完善性和可实施性，并防范投资风险，应该进行可行性研究。至于是否按照一定的格式编制可行性研究报告，可行性研究报告编制到什么程度，则可以由企业自主决定。

另外还有一种情况，有些地方政府和投资主体为了规避政府投资项目的有关管理规定，将应由政府投资实施的项目包装成企业投资项目，从而可以不采取审批制而采用备案制并规避“政府投资项目不得由施工单位垫资实施”的规定。但由于项目确实规模较大且较为复杂，必须编制可行性研究报告予以论证，从而导致备案制项目材料里也有可行性研究报告。

还有一种情况，可行性研究报告虽然不是备案制项目的必要文件，但当企业向银行申请贷款时，银行会要求企业提供可行性研究报告，以评估测算贷款是否可行。因为，项目在发改部门获得备案，仅需提供以下信息：

1、企业基本情况

2、项目名称、建设地点、建设规模、建设内容

3、项目总投资额

4、项目符合产业政策的声明

而仅根据这些信息，银行无法判断贷款是否可行---尤其是对于较为复杂的固定资产投资项目。所以，即使是备案制项目，如果需要在金融机构融资或发债，在实施投资项目前，编制可行性研究报告都是必要的。

有的企业在银行申请贷款时，以项目为备案制项目不需要可行性研究报告为由，不提供可行性研究报告，这不利于银行评估项目和批准贷款，尤其是对于较为复杂的固定资产建设项目。

（本文作者为【博主讲堂】课程助理）

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审稿：薄著，编辑：富泉