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基小律说： 于私募基金行业而言，2017年7月1日证监会实施的《证券期货投资者适当性管理办法》，首次明确了基金管理人应当遵守投资者适当性管理的要求。与此同时，2017年7月1日中国证券基金业协会实施的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》就基金领域的投资者适当性管理进行了细化规定。随之而来的，是各地证监局在历年的私募机构专项检查中对私募机构投资者适当性义务履行情况的重点关注，基于此，本文对各地证监局历年专项检查中所关注的投资者适当性义务违规情形进行了整理，以期对业界朋友有所帮助。 快来和基小律一起看看吧~ 目录 一、私募机构适当性义务合规风险概览 二、私募机构违反适当性义务的监管处罚案例 三、小结 自2009年6月30日证监会发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》后，股转系统、金融期货、融资融券、私募基金等市场、业务、产品也陆续建立了适当性制度。于私募基金行业而言，2017年7月1日证监会实施的《证券期货投资者适当性管理办法》，首次明确了基金管理人应当遵守投资者适当性管理的要求。与此同时，2017年7月1日中国证券基金业协会实施的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》就基金领域的投资者适当性管理进行了细化规定。自此，私募管理人的投资者适当性义务正式从行业自律上升为法律规范。随之而来的，是各地证监局在历年的私募机构专项检查中对私募机构投资者适当性义务履行情况的重点关注，基于此，本文对各地证监局历年专项检查中所关注的投资者适当性义务违规情形进行了整理，以期对业界朋友有所帮助。我们梳理了各地证监局自2018年初至2019年中对管辖内私募机构进行行政监管与专项检查的处罚案例，根据我们目前搜集到的91条违规处罚记录，涉及适当性管理的有32条，占比达35%，可见在各地证监局的日常监管中，投资者适当性管理始终是私募机构的违规重灾区。其中，是否评估了投资者风险承受能力、是否建立并落实了适当性制度、是否对投资者与私募基金进行了匹配、是否进行了风险告知以及告知内容是否真实、是否妥善保管了适当性资料又是多地证监局专项检查的重中之重。各地监管局所处罚的违规案例及具体违规情形请见下一部分的详细列举。
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综上所述，可以看出严格且充分的履行投资者适当性管理义务是各私募管理人募后管理的重中之重。此外，中国证券基金业协会于2019年11月15日发布了《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》的通知，其中将“合规性”作为对私募基金管理人进行信用评价的“一性三度”的“一性”指标，明确将“近一年管理人的事中监测违规违纪次数”列为评价私募基金管理人的具体指标。2020年1月17日，中国证券投资基金业协会进一步在“推出私募基金产品备案‘分道制+抽查制’改革举措”通知中提到，持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，通过资产管理业务综合报送平台（简称“AMBERS系统”）提交私募基金备案申请后，将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。由此可见，充分履行投资者适当性管理义务对于私募机构提高自身信用评价，保持合规运行、信用良好从而实现两天备案基金产品是有重大意义的。2019年11月8日，最高人民法院发布《九民会议纪要》，专章规定卖方机构适当性纠纷案件的裁判要点，该规定更被称为“史上最严金融机构适当性义务新规”。至此，对于各类卖方机构而言，严格、充分履行适当性义务已不仅是监管机构的合规管理要求，更是卖方机构在极端情况下保护自身免受投资者索赔的“救命稻草”。
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