【原】王律和私募的故事1——私募基金管理人应该怎么落实投资者适当性义务？

我的客户故事

某私募基金管理人所管理的某私募基金，被当地证监局认定未建立适当性内部管理制度，要求其限期提交书面整改报告。在这样的背景下，管理人为了满足证监局的要求，寻求我们的帮助。

一、客户诉求

• 私募基金管理人在募后管理时应该怎么落实投资者适当性管理义务？

• 怎么撰写书面整改报告？

二、最终结果

• 在我们的帮助下，私募基金撰写了书面整改报告，并一次性通过了证监局的审查。同时，我们也帮助私募基金制定了完善的适当性内部管理制度，明确了投资者分类、产品或服务分级、限制不匹配销售行为、评估与销售隔离等相关内容。
  

三、王律的方案

• Step1：依据当前基金领域有关投资者适当性管理的相关规定以及各地监管局所处罚的违规案例及具体违规情形，结合以往工作经验，分析判断当前证监局对于投资者适当性管理的关注重点以及注意事项。

• 我国证监会于2017年7月1日实施的《证券期货投资者适当性管理办法》以及中国证券基金业协会于2017年7月1日实施的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对基金领域的投资者适当性管理进行了明确规定。在各地各地证监局历年的私募机构专项检查中，私募机构投资者适当性义务履行情况一直是重点关注的对象，其中，是否充分评估投资者风险识别能力和风险承受能力、是否建立并落实了适当性制度、是否对投资者与私募基金进行了匹配、是否进行了风险告知以及告知内容是否真实、是否妥善保管了适当性资料是证监局专项检查的重中之重。

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• Step2:对私募基金管理人及私募基金进行调查，了解其有关投资者适当性相关事项运作管理的实际情况。

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• Step3:结合对私募基金管理人以及私募基金的调查结果，结合当前证监局对投资者适当性管理的关注重点及注意事项，分析其在投资者适当性管理方面存在的问题，帮助其制定投资者适当性内部管理制度（含相关制式文件），并指导其适当整改，落实该管理制度。

• （一）建立并落实投资者适当性内部管理制度

    1、制定并完善投资者适当性管理制度，明确投资者分类、产品或服务分级等相关内容。

    2、制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、评估与销售隔离等风控制度。

    3、对投资者来自于汇集多数投资者资金的合伙企业或契约型基金，要履行充分调查程序，穿透核查最终投资者是否为合格投资者。典型的情形为私募基金的投资者是非法人形式的合伙企业时，私募机构未穿透核查合伙企业的合伙人是否为合格投资者。

• （二）充分评估投资者的风险识别能力和风险承担能力

    采取适当方式（比如：要求投资者签署风险揭示书、采取问卷调查等方式）落实投资者风险评估要求，评估投资者的风险识别能力和风险承受能力，对私募基金进行风险评估，将投资者的风险识别能力和风险承担能力与私募基金的风险等级进行匹配，对投资者的风险调查问卷中应当明确其风险承受能力结果和与其匹配的基金产品等级，并且投资者风险测评结果应当与基金合同风险揭示书中提示的风险等级相匹配。

• （三）对私募基金进行风险评级

    自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评价。

• （四）对普通投资者进行特别风险告知

    应当制作与业务相符的风险揭示书，对于投资风险识别能力、风险承担能力与基金风险评级不匹配的情况，应当作出特别的、准确的风险告知。

• （五）妥善保管适当性管理相关的资料

    应当保管投资者的基金合同以及与投资者适当性管理相关的记录等有关全部资料。

• （六）委托取得代销资格的机构销售私募基金产品

    应当委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构代销公司发行的私募基金。

• （七）当定期开展适当性自查

应当定期开展适当性自查并形成自查报告。

（完）‍

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