有限公司变更为股份公司，内部需要股东会特别多数作出决议，外部，需要在登记机关进行变更登记。 这种变更，也叫公司改制。当然，公司改制，严格讲不只是变更，还包括公司治理机制的变化。
登记层面，是将有限公司的净资产，通过审计或者评估后，作为变更后的股份公司的股本。股东，持股份额，都可以不变。
办理公司形式变更，很简单，并不复杂。2013 年以后，股份公司已经没有任何门槛，变更手续不存在任何法律上的障碍，大家到当地登记机关咨询，按照规定程序办理即可。
需要说明的是，公司改制，存在税收问题。
不久以前，我辅导的一家公司，准备改制，将有限公司变更为股份公司，这样更方便做股权激励，同时准备过两年上新三板。
哪知一查问，被税务机关告知，要交100多万的税。公司股东一看，就变更一下公司，什么钱都没见着，就要缴100多万，实在是想不通，受不了。
这个税，叫个人所得税。怎么来的？你变更时公司的净资产，大于原来注册资本的部分，在税务机关的眼里，就是利润。这部分利润，要么你以分红的方式拿走，缴20%的分红所得税；如果转增为改制后的股份公司注册资本，视为“先分后增”，也要缴20%的分红所得税。
你说，我不拿走，也不转增为注册资本，就作为盈余公积金或者未分配利润放在账上，可不可以？多数地方的公司登记机关和税务机关会认为不可以。他们认为，改制后的公司，资本只能是注册资本，不能是公积金或未分配利润。
这样的理解，其合法性值得商榷，法律没有规定，公司改制时的资本额一定要等于注册资本。
这从另一个角度证明，保持法人财产独立而不与股东混同的重要性。如果老板搭进去的钱，账务处理为“其他应付款”，或者“实收资本”，改制时自然不存在缴税的问题。 刚才说的公司，跟税务机关几经沟通无果，只得另外注册一家股份公司，作为今后事业发展的平台。把原公司的业务往新公司转移，也是有较大损失的。而且要注意，法律上有两个公司，它们的股东是否一样？如果不一样，如何处理股东利益关系？弄不好会发生纠纷。 无论如何，有限公司变股份公司，如果早晚都得变，晚变不如早变。 
版权声明：本文作者 刘国镔，资深企业顾问，实战型股权问题专家。 有二十多年企业管理、执业律师工作经历。现为中华全国律师协会会员，北大、清华、吉大等高校MBA、EMBA、总裁班特聘讲师，多个大、中型民营企业组织发展战略顾问。他参与创办或指导经营管理的企业上百家，总资产数百亿元；参与处理各种企业纠纷数百起；成千上万人从他的课程中受益。刘国镔股权激励课程:《股权智慧——企业快速发展的根本策略》《公司治理与股权激励》《股权之道》 |
