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公司治理问题的类型 以一种动态的眼光来看,并不是所有企业都有公司治理问题。公司治理是伴随着企业的成长而出现,有的企业主要是股东黑股东的问题,有些企业主要是经理人黑老板的问题,有些企业是公司实际控制人黑利益相关者的问题,有些企业可能同时兼有两种问题,更有甚者,有些企业三种问题兼而有之。因此,公司治理问题的类型可以分为以下几种, 第一种情况,融资完全依靠企业内部融资,老板既是投资者又是经理人,这时候没有公司治理问题,这种情况一般发生在公司初创期。 第二种情况,融资完全依靠企业内部融资,经理人拥有部分权力。由于没有其他的股东或债权人,所以公司治理的问题是经理人进入企业后,在“授权”体系下,主要表现为经理人黑老板的问题。 第三种情况,融资采用股权融资,融资者是管理者,新进入的投资者不参与公司管理,这时候公司治理问题主要表现为股东之间互相黑。 第四种情况,融资采用股权融资,职业经理拥有部分权力。这时候不但会出现经理人黑老板的问题,还会出现股东间互相黑的问题。 第五种情况,在以上四种企业形态中,一旦融资还同时采用债权融资或企业行为损害了利益相关者的利益时,就将同时出现公司实际控制人黑利益相关者的同题。 公司治理的核心问题 公司治理的核心问题是控制权和利益的分配问题,是产权明晰的所有者为了确立剩余分配规则、保护自已权利面进行不断博弈的过程。 股东之间、股东与经理人之间总存在着不同的利益诉求,每个人都希望自己的利益量大化,因此利益冲突是不断的,有冲突自然就会有博弈,能够最大限度满足每个人利益诉求的博弈自然就是共赢博弈。要达到共赢博弈的结果,股东之间、股东和经理人之间必须学会妥协。因此,公司治理就是股东和股东,股东和经理人之间“冲突一博弈一妥协一再冲突一再博弈一再妥协……”一个周而复始的过程,在这个过程中制度在不断的演变和进化。 以上的理解是非常重要的,公司治理所包含的制度有很多种,并不是每种制度都要同时应用到每个公司。比如在企业需要调动经理人积极性的时候,需要股权激助制度,而股权激励的实施一定会推动企业快速发展;当发展到需要引进外部投资者的时候,公司章程,股东大会制度和重事会制度就需要对公司控制权进行合理配置:当企业上市之后,信息技露制度、独立的外部审计制度、公司控制权市场就会发挥很大的作用;上市一段时间之后,可能又需要用股权激励制度进一步激励经理人,用董事会制度加强对经理人的监控。 综上所述,公司治理制度没有一种是最好的,但是一定有最适合的。当适合的制度解决了企业的相应问题之后,必然会促进企业的快速发展。发展到一定阶段,一定又会出现新的问题,这时又需要用新的制度去解决企业的新问题,再次促进企业的快速发展。那么,企业家如何寻找最适合的制度呢? 法人治理结构、股东大会制度、董事会制度、监事会制度、用“脚投票”制度“…这些具体的制度都不重要,因为他们只是公司治理的“形”。从企业家的角度看,公司治理最本质的意义就是研究企业各种“黑”与被“黑”的关系,搞清楚自己是如何被经理人和其他股东黑的,目的就是为了找到一种最适合自己的防黑武器。这种防黑武器可以是一种招种办法,也可以是一种制度。 老板出钱投资,但企业通常是交给职业经理人经营的。而经理人的利益和老板的利益不一致,他们之间的信息也不对称,而且老板对经理人进行全面及时的监督是困难的。于是,企业家就需要找出一个适合自己企业的防黑武器来约束和监督经理人。董事会是一种防黑武器,股权激励也是一种防黑武器。 制度没有好坏之分,只有适不适合的问题。设置董事会的方式固然规范,但是,无论从董事会成员的聘请还是董事会的运作上,同时也需要成本的。有效的判断原则:这种式器企业家一定要会用,也就是要与企业实际情况和企业家的掌控能力相匹配,面且使用的成本最小、净收益最大。这种武器是独特的,它一定是结合企业的实际情况设计,要取得成效则需要经过一个缓慢的成长过程。 从这个角度去看,是找不到一个放之四海皆准的公司治理模式,不可能存在一个“规范“、可移植的公司治理结构,不同企业要根据自己的实际以及所处国家的社会文化和行为习惯来寻找对其最有效、成本最低的治理机制。 以上概念扩展到股东之间关系上,可以将公司治理理解成为了防止股东之间出现互相黑而加以相互约束的防黑武器。扩展到企业的利益相关者层面时,可以将公司治理理解成为利益相关者约束公司实际控制人的防黑武器。 因此,对于企业家来讲,重要的不是关注法人治理结构、股东大会制度、董事会制度、监事会制度、信息露制度和独立的外部审计制度等公司治理制度的“形”,更重要的是学习这些制度背后的逻辑和方法论,然后结合企业实际,寻找到适合的“招”、“办法”或“武器”。
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