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分享一个夫妻二人做为公司股东，涉及公司人格与股东人格混同的法律案例。 小霞与阿华经人介绍相识，后确立恋爱关系，一来二去，双方感觉甚好，于是定下婚期，于2003年9月25日结婚。婚后育有一儿一女，日子过得比较幸福。 为了更好地改善生活，夫妻二人决定开一家公司，将以前的小店扩大规模，增加业务范围，以便取得更多的业务和利润。于是，2010年3月12日，夫妻二人做为股东，成立了一家名叫马特的公司。都说夫妻同心，其利断金，刚开始的两年，公司经营得红红火火，二人赚得盆满钵满，小霞好不开心，两个孩子也到私立学校上学，各方面的开销都多了。都说“男人有钱就变坏”，这话在阿华身上也应验了，不仅开始吃喝玩乐，还开始了赌博。并且喜欢当老大，兄弟们只要有活动， 一准阿华买单，习惯了被兄弟们围着转的阿华渐渐疏于公司经营和管理，后来，公司的资金周转出现困难。再加上阿华天天花天酒地，夫妻感情日渐变淡，小霞不愿忍受这样的日子，于2015年12月25日圣诞节与阿华协议离婚。 离婚协议约定，夫妻同意离婚，子女由女方抚养，财产大部分归女方所有，其他债务包含公司债务由男方负担。 离婚后一年不到，小霞接到了法院的传票。原来，由于马特公司未能按约定向其他公司支付合同价款，经催告，仍不能支付，被起诉到法院，同时，也把小霞和阿华两个股东一同送上了被告席。这个案件中，就涉及到公司人格与股东人格混同的问题。 夫妻股东无法证明公司财产独立的，需要承担相应的连带责任 那什么是公司人格与股东人格混同呢？ 公司人格与股东人格混同，它又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，具体指公司成为股东的另一个自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，此时应否定其公司人格，股东应当对公司债务承担连带责任。 我国《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一条被大家公认为是处理公司人格否认案件的主要法律依据。 夫妻股东无法证明公司财产独立的，需要承担相应的连带责任 实践中，如何认定公司人格与股东人格是否存在混同， 根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。这是因为，公司是企业法人，是独立的民事主体，具有独立于股东的意思和财产。如果公司不具有独立于股东的意思，那么公司人格就形骸化了。公司作为独立的民事主体，要求其必须拥有责任财产。如果没有独立的财产，那么也就没有成为独立民事主体的必要。 公司是否具有独立意思和独立财产的主要表现之一，就是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司的财产是否独立。 2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第 319次会议原则通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（俗称：九民纪要）有明确规定，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素： 1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的; 2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的; 3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的; 4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的; 5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的; 6人格混同的其他情形。 在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。 夫妻股东无法证明公司财产独立的，需要承担相应的连带责任 本案中，小霞与阿华于2003年9月25日登记结婚，马特公司成立于2010年3月12日，股东系阿华与小霞。小霞与阿华在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明，并且公司只有夫妻二人股东，经常出现无偿使用公司资金不作财务记载的，并且公司账簿与股东账簿不分的情况。由于该案所涉的债务纠纷发生在2014年，系在二人婚姻存续期间。虽然阿华与小霞于2015年12月1日协议离婚，但股东小霞不能证明其个人财产独立于马特公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，所以，法院最后判决以“小霞系阿华妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决小霞承担共同付款责任。 判决后，小霞不服，提出上诉，二审维持原判，小霞继续提出再审申请，最终仍被驳回再审申请。 夫妻股东无法证明公司财产独立的，需要承担相应的连带责任 夫妻股东无法证明公司财产独立的，需要承担相应的连带责任 结 语 据此，我们可以得知，夫妻二人如果作为公司股东，在此后发生相关的公司债务纠纷时，需要证明自己的财产独立于公司财产。如果公司发生对外的债务后，夫妻二人通过离婚的方式来对债务进行分担，事后，公司债务人仍然可以对公司的夫妻二股东进行追究责任。如果夫妻股东能够证明涉案的公司债务纠纷虽发生在双方婚姻关系存续期间，但其在公司设立时向工商登记部门提交了分割财产证明，并且不存在上面所述的几种人格混同情形，才可以排除自己的责任。 版权声明：文章由震宇易浩法律服务平台 张晓黎律师原创，如需转载请获得允许，有任何问题请及时联系。 |
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