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本文作者 一人有限责任公司是一种特殊的组织形式，由于一人公司只有一个自然人或一个法人作为股东，股东意志与公司意志高度重合，一人公司的股东更容易利用股东有限责任来损害债权人利益，因此法律对一人公司的股东赋予了更重的责任。《公司法》第63条规定了一人公司股东在不能举证证明其个人财产独立与个人财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。本文通过大数据检索福建地区一人公司股东承担连带责任的案例，以探究福建地区法院的裁判尺度。 关键词：一人公司股东；连带责任；福建地 区；裁判尺度 一 引言 我国《公司法》第57条规定了一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）这一特殊的组织形式，相较于普通的有限责任公司，一人公司的特殊之处在于只有一个自然人股东或者一个法人股东。商业活动中，一人公司有着利用公司的有限责任原则分散经营风险、便于企业的管理、降低企业经营成本等优势，被广泛应用于房地产企业为特定地块设立项目公司、国有企业为某项计划单独组建运营公司、民营企业在某一地区进行产品开拓而设立销售公司等，故在资本制度改革的浪潮下，一人公司的数量和规模如雨后春笋般迅速发展。 由于一人公司只有一个自然人或一个法人股东，缺乏其他股东之间的相互制衡，在商业实践活动中极易形成股东任意支配公司、混淆公司财产和股东个人财产，损害债权人利益的局面，故有关一人公司的诉讼纠纷也在逐年递增。有鉴于此，《公司法》第63条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。同时《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“执行规定”）第20条也规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。前述法条分别规定了在诉讼程序及执行阶段中一人公司人格否认的举证责任倒置规则，即由一人公司股东证明自身财产独立于公司财产，且将举证范围限定为财产独立的证明。但另一方面，法律并未明确一人公司的股东如何证明其财产独立以及相应的证明标准，导致司法裁判中认定的标准不一。 2021年12月1日，最高人民法院出台《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》，明确提出“统一法律适用标准、规范裁量权行使”的目标。故在同案同判的背景之下，本报告以Alpha法律专业数据库中数据为样本，以公司法第63条及执行规定第20条为依据，检索了福建省辖区法院对一人公司股东承担连带责任的相关文书，并结合最高人民法院的裁判观点，进行总结归纳，以期能把握福建地区司法实践中关于认定一人公司股东承担连带责任的裁判尺度。 二 检索分析 1、检索条件 案例时间 2022年3月28日前 检索方法 法条关联法（公司法第63条、执行规定第20条） 案例来源 Alpha案例库 检索范围 福建省 案件数量 4493件 数据采集时间 2022年3月28日 特别说明：由于《公司法》及《执行规定》经历过数次修订，故本次检索案例包括《公司法》（2005修订、2013修正、2018修订）第63条项下的所有案例及《执行规定》与《执行规定》（2020修正）第20条项下的所有案例，共计4493件。 2、检索结果可视化 （1）时间特点  通过上图可以知道，有关一人公司股东承担连带责任的案件呈现出逐年上升的趋势。 （2）标的额特点  通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为10万元以下的案件数量有1217件，占比30.55%；10万元至50万元的案件最多，有1852件，占比高达46.5%，接近案件总数的一半；50万元至100万元的案件有383件，占比9.62%；100万元至500万元的案件有426件，占比10.7%；500万元至1000万元的案件有79件，占比1.98%；1千万元至2千万元的案件有26件，占比0.65%。 （3）审理法院特点  通过审理法院的可视化分析可以看出，涉及一人公司股东承担连带责任的案件，主要分布在泉州、厦门地区法院，这应当是跟泉州、厦门地区商业繁荣、民营经济活跃有较大关系。 三 归纳争议焦点及实务建议 在上述案例中，笔者在剔除无效案例（无效案例指的是法院对一人公司股东承担连带责任没有具体展开分析的案例）后，有效案例共计244篇，其中适用《执行规定》第20条的案例31篇，适用《公司法》第63条的案例213篇，以下的分析基于这244篇的有效案例展开。 （一）《执行规定》第20条的适用条件 在31篇有效执行案例中，争议焦点主要集中在两个方面，一是《执行规定》第20条的适用条件；二是执行程序中举证责任的承担。以下对两个争议焦点进行梳理分析。 1、关于《执行规定》第20条的适用条件 根据该条款之规定，追加股东为被执行人需要有三个要件：一是主体要件，即被执行人是一人公司；二是资不抵债要件，即公司名下财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；三是财产混同要件，即股东不能证明公司财产独立于自己的财产。 对于这三大要件，必须同时满足，方可追加股东为被执行人。在福建地区的司法实践中，对于上述要件具体审查方式如下：
厦门市湖里区法院在（2019）闽0206执异263号裁定书中认为“舍得利公司在被法院执行期间变更为一人有限责任公司……本案的情形不符合追加被执行人的情形，滨浪公司提出的追加李笃钰为被执行人的申请，本院予以驳回”。 从上述判决中可以看出，在适用《执行规定》第20条时，必须以被执行人为一人公司为前提。若在执行期间，公司的性质发生变化，即从非一人公司变更为一人公司或者从一人公司变更为非一人公司，则都可能会存在被法院认为不符合追加的条件的风险。
例如福建高院在（2018）闽执复80号裁定书中认为“厦门中院在本案执行过程中对被执行人花园酒店公司财产已经多次查找，未发现可供执行财产，并已于2018年7月16日作出终结本次执行程序的裁定，当事人对此也没有异议，该条件已具备”。 若在执行程序中，执行法院发现被执行人名下有财产，即视为该要件不成立。 例如厦门市翔安区法院在（2019）闽0213执异38号裁定书中认为“股东承担责任的前提是被执行人企业法人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，现本案执行过程中已经查封厦门引导热能科技有限公司所有的两台机台，在该财产未经处置、评估的情况下，对于厦门引导热能科技有限公司的财产是否足以清偿债务无法确认，故厦门市绿协能源科技有限公司申请追加厦门引导集团有限公司作为本案被执行人依据不足，本院对此不予支持。” 因此，执行阶段中追加一人公司的股东为被执行人，必须无财产可供执行处置，或者有财产的情况下，应先行处置一人公司自身的财产，在一人公司自身财产处置完毕后才能判断是否资不抵债，进而判断是否追加一人公司的股东为被执行人。 对于要件二的成立是否要以法院的终本裁定为前提，在检索到的案例中均没有涉及，但是笔者认为要件二的成立不应以法院的终本裁定为前提，而是在法院执行过程中发现被执行人名下没有财产，就可以视为要件二成立。根据《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第一条，人民法院终结本次执行程序的，应当同时符合5个条件，而穷尽调查措施未发现被执行人有可供执行的财产只是其中一个条件。也就是说，法院在执行程序中终本条件较为严苛，若要以法院终本裁定为要件二成立的前提，则不利于债权人维护自身合法权益。
2、关于执行程序中举证责任的承担 在适用《公司法》第63条的案例中，一人公司股东证明财产独立的举证责任由股东来承担，对此《公司法》第63条规定的十分清楚，在本次检索到的适用该条款审理的诉讼阶段的案例中对此也没有任何争议。但是在执行程序中，对此存在不同的观点。 例如厦门中院在（2018）闽02执异115号裁定书中认为“申请人太平洋公司亦未提供吴毅蓉个人财产与公司财产存在混同的基础性证据，故仅凭吴毅蓉系一人公司唯一股东和被执行人公司无财产可供执行这两个要素尚不足以完成将吴毅蓉追加为本案被执行人的法律要件”。 此外漳州市龙文区法院在（2021）闽0603执异1号裁定书中亦认为“考虑到追加有限责任公司的股东未被执行人会对股东的实体权利义务产生重大影响，在此类案件的审查中应当在程序上充分保障涉案股东进行举证、质证、辩论等权利，不宜在一方当事人缺席时对尚未查明的事实予以认定。” 笔者认为，法院的做法存在一定的合理性。虽然《执行规定》第20条设置了举证责任倒置的规定，但是不能简单地认为申请执行人无需承担任何举证责任，否则可能会造成申请执行人滥用诉权损害公司及股东利益的情形。申请执行人应当举出盖然性证据证明公司股东存在滥用公司人格的行为，如举证证明被申请人滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等，申请执行人的举证应当达到合理怀疑的程度。 从检索到的案件可以发现，福建地区的司法实践中，在执行程序追加一人公司的股东为被执行人，大部分地区的法院的做法较为谨慎。一方面认为债权人应当有初步证明证明股东财产与公司财产存在混同，另一方面认为在被执行人无法送达的情况下，为了充分保证被执行人的诉讼权利，不宜直接在执行程序中追加。有鉴于此，笔者建议，在实务中，应当在基础案件的诉讼程序中将股东列为共同被告，这种做法亦符合《民事诉讼法》的规定。若在诉讼程序中没有将股东列为共同被告，且在执行程序中申请追加股东为被执行人的做法被驳回的可能性较大的情况下，可以考虑以《公司法》第63条为请求权基础，作为公司债权人提起股东损害公司利益之诉。《公司法》第63条的理论基础是公司人格否认制度，其本质是防止股东滥用公司有限责任从而达到保护债权人利益的目的，在这一理论框架下，提起股东损害公司利益之诉，既符合一人公司适用公司人格否认的理论基础，又可以在诉讼程序中充分保证公司和股东的利益。 （二）“夫妻档”公司能否认定为一人公司 对于夫妻二人开设公司是否认定为“一人公司”，在最高院的司法实践中存在两种观点。
在福建地区的司法实践中，亦存在上述两种观点。对于该争议焦点，在本次检索到的244篇有效案例中，共有32篇涉及。在32篇案例中，不支持“夫妻档”公司为一人公司有18篇，支持“夫妻档”公司为一人公司有14篇，基本上各占一半。 通过归纳分析，笔者发现，在不支持“夫妻档”公司为一人公司的案例中，主要是根据商事外观主义，公司在工商局登记的企业类型并非一人公司，故不支持。 例如泉州中院在（2019）闽05民终6028号民事判决书中认为“本案鑫裕源公司登记的股东是张燕，根据上述法律规定及商事外观主义原则，鑫裕源公司对外经营产生的债权债务，债权人根据《公司法》第六十三条规定，要求鑫裕源公司股东承担连带责任，应由张燕对外承担责任”。 在法院支持“夫妻档”公司为一人公司的案例中，首先债权人需要证明夫妻关系，且债务是夫妻关系存续期间产生的。这一前提下，法院认定夫妻实际参与公司的经营管理，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，公司为实质意义上的一人公司。在法院如何认定夫妻实际参与公司的经营管理这一问题上，福建地区法院亦有两种方式，一是通过债权人进一步举证来证明，例如提供有配偶签字的对账单等； 例如晋江法院在（2018）闽0582民初14151号民事判决书中认为“原告提供的结婚登记证明，可证明被告丁志勤、丁湘如系夫妻关系，结合被告丁湘如在对账单上签字及支付货款的行为，可认定被告丁志勤、丁湘如两夫妻共同经营管理被告越峰公司，故被告丁湘如也应与被告丁志勤共同对本案债务承担连带清偿责任”。 二是若配偶同时在公司中担任监事职务，则法院推定夫妻实际参与公司的经营管理，而无需债权人举证。 例如厦门中院在（2021）闽02民终831号民事判决书中认为“李丽琼与松丽思公司的股东沈水崇系夫妻关系，且沈水崇是独资股东，李丽琼担任松丽思公司的监事。因此，可以认定松丽思公司系沈水崇与李丽琼夫妻共同经营”。 同时，笔者在案例检索中发现，有部分法院是通过认定债务的性质从而确定夫妻是否要共同承担责任。 例如泉州中院在（2020）闽05民终5910号民事判决书中认为“根据最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外的规定，要认定夫妻一方所负债务为夫妻共同债务的前提，需是夫妻一方以个人名义对外所负债务。而本案中，买卖合同关系发生在山水公司与环足公司之间，债务主体是环足公司，并非郭军军。郭军军需要对环足公司的债务承担连带责任，是基于其作为一人有限公司的股东不能证明财产独立于环足公司，而非其直接以个人名义与山水公司交易产生的负债，故本案不属于郭军军以个人名义对外所负债务，不应认定为夫妻共同债务。山水公司主张本案债务属于夫妻共同债务，没有法律依据，其要求庞多园对案涉欠款承担责任，本院不予支持。” 对于福建地区司法实践中的两种观点，笔者更认同第一种观点，即不能将“夫妻档”公司视为一人公司，从而认定配偶要对公司债务承担连带责任。我国是成文法国家，《公司法》第57条明确规定一人有限责任公司，指的是一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在法律已经明确的行为指引的情况下，社会公众或司法裁判者都应当根据法律的明文规定来判断行为是否合法，法院的自由裁量权也应当在法律的框架和立法原意内作出合理、适度的解释。所以对于夫妻股东是否能视为一人公司这个问题，笔者认为最终还是要回归《公司法》的规定，首先，根据商事外观主义原则，法院不宜将一人公司的概念作扩大化解释，其次，对于夫妻是否应当承担责任，法院则应当依据《公司法》第20条第3款的规定，审查股东有无滥用公司人格损害债权人的利益，而不是仅以股东夫妻为要件就认定夫妻均要对公司债务承担连带责任。 在夫妻一方设立一人公司的实务操作中，笔者建议夫妻双方在设立公司时，对夫妻财产进行分割，并将财产分割证明或协议放在工商登记备案材料中。同时若夫妻一方有参与公司的经营管理的话，注意公司财务制度规范性，例如夫妻一方不要随意挪用公司账户资金等，以最大限度的保证公司财产的独立性。对于债权人的代理人而言，应当更加积极的举证证明“夫妻档”公司存在人格混同的情况，从而在诉讼程序中对配偶一方提起诉讼或在执行程序中追加配偶一方为被执行人。 （三）一人公司股权变更，股东是否需要承担连带责任 一人公司的股权状态发生变化，主要有两种情形：一是狭义的股权变更，即在一人公司的公司类型没有变化的前提下，原股东将持有的全部股权转让给新股东；二是广义的股权变更，即公司类型发生了改变，主要包括一人公司变更为有限责任公司与有限责任公司变更为一人公司两种。下面将基于前述的情况分类，通过福建地区的司法案例，来探讨一人公司股权变更，原股东和新股东是否需要对公司债务承担责任的问题。 1、一人公司类型没有发生改变，原股东与新股东的责任承担 对于一人公司的原股东而言，福建地区大多数法院均认为公司经营是一个持续的过程，原股东将股权对外转让并不影响公司的经营及对外债务的承担，原股东若无法证明公司财产独立于自身财产，仍要对公司债务承担连带责任。 例如厦门海事法院在（2021）闽72民初311号民事判决书中认为“案涉债务发生于陈伟真成为泉州天仁股东之前，但公司经营是一个持续过程，股权的转让并不影响公司的经营及对外债务的承担，且陈伟真成为泉州天仁股东之后，泉州天仁仍在对账单上签章，亦可推定陈伟真对该债务是明知并予以认可。陈伟真未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担责任” 对于受让股权的新股东而言，则依据《公司法》第63条之规定，若不能证明公司财产与自身财产相互独立，仍要对受让股权之前的公司债务承担连带责任。 例如晋江法院在（2019）闽0582民初8664号民事判决书中认为“讼争债务结算后，虽然桐兴公司的法定代表人由郭荣宗变更为陈为良，独立股东亦由郭荣宗变更为陈为良，但桐兴公司仍然是具有独立人格的企业法人，其经营活动应独立享有民事权利和承担民事义务，陈为良作为公司的唯一股东，在没有提供证据证明公司财产独立于股东自己财产的情形下，应当对桐兴公司的债务承担连带清偿责任。” 2、公司类型的变更，原股东与新股东的责任承担
例如泉州中院在（2020）闽05民终3655号民事判决书中认为“谢杭儒在2017年7月7日至2019年12月13日期间担任世腾公司的唯一股东、法定代表人，在此期间谢杭儒作为世腾公司的唯一自然人股东，其在本案诉讼期间均未就其与世腾公司的财产独立性提供证据予以证明，虽然在本案诉讼发生时，已经不是公司股东，仍应依《公司法》的规定对担任世腾公司一人股东期间的世腾公司保证债务共计750000元承担连带责任。” 即对于原股东而言，债权人若要求原股东对一人公司的债务承担连带责任，应当同时满足两个条件：一是债务应当发生在原股东的经营期间；二是原股东不能证明经营期间公司财产与个人财产各自独立。
莆田市荔城区法院在（2020）闽0304民初4939号民事判决书中认为“虽然协欣公司股东从杨志红、翁智勇二人变成杨志红一人，但债权债务并未经过清理，协欣公司仍然是原来的公司，对于之前的公司债务也是一并承继的，用于承担责任的财产仍然是公司财产；相应的，后来的一人股东接管公司后，对于没有消灭的公司债务，依照法律规定，一人股东仍需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间而免除其证明义务。” 3、公司的债务性质影响股东责任的承担 在前文所述的案例中，公司的债务性质均是给付金钱的合同之债，但当公司的债务是侵权之债的话，一人公司股东若与侵权行为不存在直接关系的话，则无需承担责任。 例如福建高院在（2018）闽民终1140号民事判决书中认为“被告蔡梅于2017年3月通过股权受让方式成为亿丰顺公司股东，与本案的侵权行为不存在直接关系，依法不承担责任。” 持同样观点还有厦门中院在（2019）闽02民初875号民事判决书，厦门中院认为“案件审理过程中，被告兴锐达公司股权结构由一人公司变更为二名股东的股份有限公司，但是侵权民事责任及其连带责任产生于侵权行为发生之时，现在的股东法律关系变更，不产生侵权责任转移或者消灭的后果，陈华作为原一人有限责任公司的股东，仍应当对侵权行为发生时的故事债务承担连带责任。” 笔者认为，作为一人公司的代理人，应当针对每个案件的特殊情况，首先应当明确公司债务的性质，其次厘清楚公司债务发生是股东是谁，明确责任主体，从而更有针对性的进行答辩举证，以更好的维护委托人的合法权益。 （四）一人公司的股东应当提供的证据 《公司法》第63条中规定了股东应当就“财产独立”举证，但是却没有规定哪些证据可以证明“财产独立”。在本次检索到的案例中，与举证相关的案例共43篇，这些案例大部分都是从否定的角度来说明股东提供的哪些证件不能证明财产独立，仅有3篇案例从正面角度说明股东应当提供哪些证据以证明财产独立。 正面的案例 泉州中院在（2016）闽05民终6091号判决书中明确“股东应对公司在投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各环节中是否有书面决议或相应财务凭证等问题提供相关证据”。 晋江法院（2017）闽0582民初11845号判决书中亦持同样的观点。 厦门中院在（2017）闽02民终4276号判决书中认为“按照上述规定，一人公司股东承担证明自己个人财产与公司财产不混同的举证责任”。 对此可以从公司财务是否独立于股东个人、公司是否有完整、真实的财务管理制度、现金管理制度和会计账簿、资金往来是否明晰、股东除分红外是否从公司财务上拿走公司财产、公司与股东是否使用不同的银行账户、公司的盈利与股东的收益有明确的区分等方面进行审查。同时《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。由此推断，一人公司依照公司法第62条进行逐年审计，并出具审计报告，是证明公司财产与股东财产独立的基础性证据，但作为公司及股东，应在提供审计报告的基础之上，提供更多的更充分的证据，例如财务凭证、会计账簿等资料来自证清白。 否定的案例 在否定的案例中，笔者通过归纳公司及股东提供的证据并结合法院的观点进行如下分析：
石狮法院在（2019）闽0581民初2641号民事判决书中认为“江苏省苏州市吴江区人民法院生效法律文书虽认定张哲强个人财产独立于新永友公司的财产，但系张哲强担任公司一人股东期间，张哲强提供的2015年至2016年2月份的财务帐册并未体现本案这笔货款，且无相应的审计报告予以佐证，对此，张哲强亦未能进一步作出合理解释，故在本案中，对于江苏省苏州市吴江区人民法院生效法律文书中所认定的张哲强个人财产独立于新永友公司的财产的事实，本院不予确认。”
南平市延平区法院在（2019）闽0702民初2563号判决书中认为“正林公司提供的2017年年度至2018年度利润表及资产负债表未经第三方资质机构进行审计，证明力不足，本院不予采信。”
福州中院在（2020）闽01民终3071号民事判决书中认为“刘加斌提交的其名下银行账户的流水显示，其与天邦公司自2018年7月1日起至2019年12月21日止期间并无交易往来，但仅凭该银行流水无法排除其存在利用他人银行账户收支天邦公司经营款项的可能性。”
泉州中院在（2016）闽05民终5520号判决书中认为“创为公司作为一人独资公司，其提供的两份公司年检报告，没有完备独立的财务报表，不能证明公司财产独立于股东财产，因此本院不予确认。”
泉州中院在（2020）闽05民终3514号判决书中认为“卡迪奴公司主张郭丽丽已经履行出资义务、无需承担责任，及应当由东恒公司对郭丽丽与卡迪奴公司之间财产不独立承担举证责任，该主张与法律规定不符，本院不予支持。” （五）审计报告的效力认定 在本次检索的案例中，共有89篇案例涉及到审计报告的效力认定问题，由此可见，在福建地区的司法实践中，对审计报告的效力认定是一个较为主要的争议焦点。其中，认为审计报告足以证明股东财产独立于公司财产的案例有36个，认为审计报告不能证明股东财产独立于公司财产的案例有53个。通过笔者的归纳分析，对于认定审计报告不足以证明股东财产独立的案件，主要包括以下几种情形：
石狮法院在（2018）闽0581民初4314号判决书中认为“当代石狮公司系由当代泉州公司独资控股的一人有限责任公司。当代石狮公司提供厦门东友会计师事务所有限公司出具的审计报告，仅体现当代泉州公司的财务状况，未能证明当代石狮公司的财务状况，不足以证实当代石狮公司财产独立于当代泉州公司，蔡丽辉要求当代泉州公司对当代石狮公司的上述债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。”
泉州中院在（2019）闽05民终5621号判决书中认为“峰城公司在诉争交易发生时（2016年-2017年间）为一人有限责任公司，峰城公司、吴世明提供的2012年度的《石狮市峰城服装有限公司审计报告》不足以证明诉争交易发生时吴世明的个人财产与峰城公司的财产相互独立。”
福州中院在（2020）闽01民申145号裁定书中认为“再审申请人李双雅提供的《专项审计报告》仅根据腾源公司单方提供的审计资料进行审计，审计依据的基础数据真实性无法确定，该《专项审计报告》不足以证明腾源公司财务的真实情况。”
泉州中院在（2020）闽05民终3618号判决书中认为“鑫盛溢公司在2017年11月8日至2018年11月2日期间为一人有限责任公司，因此，应当对2017年、2018年年度公司财务会计报告进行逐年审计并形成两份年度审计报告。唐清华及鑫盛溢公司在一审法院指定的举证期限内未能提供审计报告或申请对2017年、2018年的账目进行审计。其在二审提供的审计报告系一审后委托的证据，时间形成于二审立案后，不符合《公司法》的相关法律规定，不具有证明力，本院不予采纳。”
泉州中院在（2014）泉民初字第151号判决书中认为“审查上述审计报告所附的公司2012年的资产负债表、利润表及财务报表附注，并没有体现公司负债达12,739,027元之情况，这与本案欠款事实存在巨大差异，说明被告重庆高山体育用品有限公司编制的财务报表不真实，没有如实计账。该审计报告不能证明被告高山的个人财产独立于公司财产。”
福建高院在（2014）闽民申字第316号裁定书中认为“在本案一审诉讼中，刘德成提交经会计师事务所审计后出具的《审计报告》涉及利成公司2006年至2010年度财务状况，《审计报告》内容体现利成公司根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，委托会计师事务所于每一会计年度终了对其编制的财务会计报告进行审计，并无公司财产与股东财产混同的情况。刘德成作为公司股东已履行其证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任。由此，在天马行公司未能提供反驳证据证明利成公司财产与其股东刘德成的个人财产相混同的情况下，以《审计报告》存在诸多瑕疵为由，申请对本案进行再审，缺乏事实依据。生效判决驳回天马行公司关于刘德成对利成公司债务承担连带还款责任的诉讼请求，是正确的。” 通过上述的裁判规则的梳理，可以发现福建地区对审计报告的认定没有统一的裁判标准，审计报告是否能单独作为股东财产独立性的证明材料，法官的自由裁量权较大。 总结上述判例，笔者认为，审计报告作为证明财产独立的基础性证据，在通常数情况系股东证明自己财产独立于公司的必备证据，但并非是唯一证据，如果审计报告所依据的基础数据、财务报表不真实或有其他证据推翻审计报告的真实性的，则将达不到证明的目的。实践中，一人公司的股东如果要以审计报告证明财产独立的话，除应注意严格按照公司法每年进行审计外，还应注意审计的基础数据、报表等的真实性，同时建议亦可以在每年审计中对股东与公司财产独立性进行专项审计。 四 结语 从上述案例来看，福建地区司法实践中，对于一人公司股东证明财产独立的裁判尺度较为严格，股东不易证明自身财产独立与公司财产，虽然《公司法》第63条的立法本意是充分保障债权人的利益，但是具体到司法实践过程中，能够证明财产独立的案件比例不足1%，这样的保护是否矫枉过正？故是否对于现有的司法裁判观点进行修正值得商榷。 值得注意的是，《公司法（修正草案）》于2021年12月24日向社会公开征求意见，该修正草案删除了《公司法》第63条的规定，那么对于删除后，一人公司的股东对于自身财产独立于公司财产是否还需要承担举证责任，目前不得而知，笔者也会持续关注。 |
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