创业板规则修订解读（5）——小额快速

2020年6月12日，证监会、深交所正式发布了创业板改革并试点注册制系列规则，标志着创业板注册制改革正式落地实施。从2019年7月22日科创板第一批上市公司挂牌起算，至2020年3月1日新《证券法》明确将全面推行注册制，距今不过一年，A股已迈入存量市场注册制改革时代。

创业板注册制落地后，创业板上市公司迎来了更为灵活便捷的再融资制度。在本次修订的系列规则中，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《再融资审核规则》”）的出台对原有的再融资规则配合注册制的相关规定进行了细化，同时针对存量改革的一大亮点——“小额快速”融资设置了简易程序，该修订对于创业板上市公司来说堪称重大利好，为再融资松绑，大大提升再融资市场的活力。

一、“小额快速”的改革亮点

根据《再融资注册办法》第二十一条，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

此前，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中对小额快速定增的融资限额为5,000万元且不超过净资产10%。本次改革不仅提升了“小额快速”融资的额度，从5000万元且不超过净资产10%提高到3亿元且不超过净资产20%，且最近12个月内非公开发行超过净资产10%的公司也可以适用。

修订后的规则还简化了审核程序、提高了融资效率。在一般的定增程序下，交易所在收到注册申请文件后5个工作日内受理，自受理之日起2个月内形成审核意见（不含问询回复时间）并报送证监会，证监会在15个工作日内作出决定。而“小额快速”融资的简易程序最长只需要8个工作日就能完成审核流程，审核时限大大压缩。

对于创业板上市公司而言，在疫情对企业运营带来的负面影响尚未完全消除的情况下，小额快速的融资渠道可以说是一场“及时雨”，短时间内就能获取一笔融资，有效解决了企业的融资难题。可以预测到，未来创业板将有越来越多的上市公司利用“小额快速”进行再融资，创业板的再融资市场将愈发火热。

二、不得适用简易程序的情形

《再融资审核规则》第三十三条规定，上市公司存在以下情形的，不得适用简易程序：

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被实施退市风险警示或其他风险警示；

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上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

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本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

规则不是一味的放宽“小额快速”融资的限制，对于“小额快速”融资的违法违规行为，上市公司及相关中介机构将受到监管部门的从重处罚，证监会将采取三年至五年内不接受上市公司和保荐人简易程序相关文件的监管措施。信公君提醒创业板上市公司，向特定对象发行股票适用简易程序的，应当仔细阅读《再融资注册办法》、《再融资审核规则》及《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规则，认真核对是否存在不得适用简易程序的情形，确保符合规则要求。

三、过渡期安排

根据《再融资注册办法》，创业板上市公司拟采取“小额快速”融资的，需要在年度股东大会进行授权。然而在该规则发布之前，许多公司都已经发出了年度股东大会的通知，有部分公司已经召开完毕了，这是不是意味着在明年股东大会召开前都无法采取“小额快速”融资了呢？

针对这个情况，深交所在2020年6月19日发布了《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，非常人性化地对过渡期做出了特殊安排。已经发出了2019年年度股东大会通知的创业板上市公司不用担心无法适用“小额快速”融资的简易程序，深交所允许上述公司通过召开临时股东大会的方式作出授权。这意味着，此前已发出2019年年度股东大会召开通知（含已经召开2019年年度股东大会的），相关议案中没有涉及“小额快速”融资授权的创业板上市公司，如符合相关规则的规定，也可在年内使用小额定增进行再融资。

新政下小额快速第一单-仟源医药

6月19日晚间，仟源医药（300254）发布《2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，拟向不超过35名特定对象发行新股，募资金额不超过1.4亿元。由于6月10日仟源医药已发布年度股东大会通知，本次通过简易程序向特定对象发行股票的相关议案以临时提案的方式发出，提交至仟源医药6月30日召开的2019年年度股东大会进行审议。

四、有没有彩蛋？

当然有。

创业板上市公司发股购买资产也迎来了简易审核程序。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，上市公司符合以下条件的发行股份购买资产事项，深交所重组审核机构将不再进行审核问询，直接出具审核报告：

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不构成重大资产重组；

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最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

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最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

与此前的并购重组“小额快速”相比，新规大幅取消和简化行政许可，符合上述条件的无需再提交并购重组委审议。对上市公司来说，改革后的制度安排吸引力大增。