  配套融资是上市公司并购重组相关的重要制度安排，旨在解决并购重组中的支付和后续整合所需要的融资，但因为其本身属于上市公司非公开发行融资，所以其制度设计需要有双重考虑，既要考虑并购重组的需要，同时又需要在规则与非公开融资保持一致。 证监会关于再融资的规则进行调整后，其在并购重组的配套融资中如何适用及衔接，无论是上市公司还是投行界都非常关注。2020年2月28日，证监会有关部门负责人答记者问，就上市公司并购重组配套融资如何衔接进行详细说明，重组配套融资的新规如期而至。 再融资规则的修改也全部体现在并购重组的配套融资，若从对上市公司资本运作的影响而言，或许配套融资的改变通过并购重组带来影响更大更为深远。让并购重组的再融资的发行难度大大降低，同时允许借壳配套融资的前提下，又恢复了锁价非公开发行融资，对类似借壳等对基本面有改善的并购重组交易，增加了投资机会的利益安排，有利于避免单纯的零和博弈带来的制约，对并购重组交易的达成还是很有好处的。 并购重组配套募集资金的衔接适用上，规则也指定得比较理性和宽容，核心区分了行政许可前后的方案调整程序要求。  1.以是否取得批文为分水岭，前后适用不同的调整思路 对于重组已取得批文，但配套融资尚未实施的，适用再融资新规可以调整配套融资的发股价格、发行对象数量、股份锁定期、发股规模等，但上市公司需要重新履行董事会、股东大会程序。需要注意的是，考虑到重组批文中明确了配套融资总额上限，因此，上市公司不得调增配套融资总额。同时明确，并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换批文。 此种要求，既保持了行政许可行为的确定力，也充分提高了行政效能，便于市场理解与执行。 2.已披露预案尚未取得批文的，是否调整由公司自主选择 对于已经披露重组预案但尚未取得批文的，同样明确了三种不同调整方案的适用口径。 （1）对于拟调整配套融资方案中募集资金总额、发股价格、发行对象数量、股份锁定期、发股规模等内容的，明确仅需重新召开董事会后，提请股东大会审议即可。 因此，对于尚未披露重组草案的，可在披露草案时一并履行相应程序，对重组相关方及市场的影响最小。 （2）对于拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，答记者问明确：发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。 已经披露的重组方案，根据相关规则，亦同步明确并披露了发行股份购买资产部分的定价基准日。如果此时欲调整配套融资发行部分的定价基准日为“锁价”融资方式的，基于同一次交易公平对待的原则，考虑到调整方案实质上已对原方案进行了重大调整，因此需要重新召开董事会、股东大会，发行股份购买资产端的定价基准日亦需要重新确定。 （3）基于同样的逻辑，对于原披露的方案中没有配套募集资金，拟新增配套融资的，相当于对原方案的重大调整，答记者问明确：需重新履行董事会、股东大会程序，同时发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。 3.配套融资涉及定向可转债的参照执行 此前，证监会已于2018年11月1日推出试点定向可转债并购支持上市公司发展的政策，在用于并购重组支付工具的同时，定向可转债也在配套融资发行中得到应用，目前已有继峰股份重组的配套融资定向可转债发行顺利完成。 本次衔接政策明确了配套融资涉及定向可转债的可参照执行。可以理解为，从方案设计上，定向可转债在发行规模、转股价格和锁定期等都可以相应进行调整。调整方案的程序衔接可以按照问答的规定进行。 近年来上市公司并购重组项目的数量有所减少，但上市公司通过并购重组优化自身发展的诉求普遍存在。上述配套融资政策在降低上市公司融资难度的同时，提高了上市公司在并购重组交易博弈中的灵活性。上述配套融资衔接政策有助于上市公司借助并购重组实现资源的优化，给上市公司带来更多流动性的同时降低融资成本，有利于提高上市公司质量，提高监管效能，进而促进资本市场繁荣。 |
|
|
