明确了！并购重组仍按原办法 配融定价比照新规执行

2017-02-18 22:36:07来源：证券时报·e公司 作者：李曼宁

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2月17日，证监会修订了再融资相关规定。新规围绕定价、规模、间隔期等方面作出系列调整，受到市场极大关注。当日兴业证券就因自查不符合18个月间隔期，“秒撤”定增，新规效力立竿见影。

在就此次新规的理解上，一个大家普遍关心的问题是，并购重组发行股份购买资产、同时募集配套资金的，其配套融资部分，是否会比照新规执行？

2月18日，证监会以答记者问形式对并购重组定价等事项予以明确，包括并购重组发行股份购买资产的定价规则不变，配套融资的定价按新规执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行；配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》。

再融资新规究竟说了啥？

1，市场化定价，定价基准日不再有选择。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
新规取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。该调整利于遏制一二级市场之间的巨大差价,进而保护二级市场投资者的利益。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

2，再融资规模限制。上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。针对部分上市公司单次融资金额过大，监管此次给出了20%的定增额度上限。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

3，再融资频率限制。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

新规给出明确的时间间隔期限限制,堵住了极个别公司频繁融资的行为。考虑到审核周期影响,两次融资间隔可能至少需要约两年。

按照2月18日的最新监管问答，此次政策调整后，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

4，严格再融资前提条件。上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

该调整直接限制了本身现金流充裕的上市公司进行再融资。上市公司融资买理财的套利行为在过去两年显著上升,数据显示,2016年上市公司购买理财余额从同比增长近四成。其中6家上市公司购买理财金额达到100亿元以上,部分上市公司净利润主要靠理财产品收益所得。

值得注意的是,新修订的再融资监管政策不针对具体企业,所有上市公司统一适用。

为实现平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。