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五代十国时期，群雄割据。不过，位于胶东半岛的登莱两州，并未出现独立的地方势力，而是一直在中原王朝的统治下。追溯历史，发生在唐朝末年的一场战事是主要原因。在这场战事中，在中原逐渐坐大的朱温，派军队攻占胶东，自此从唐入梁至周，胶东始终为中原政权的辖区。朱温攻占胶东之战，爆发于唐昭宗天复三年（公元903年），实际上是另外一场战争的连锁效应。昔日无比辉煌的唐王朝，当时已经风雨飘雨。昭宗皇帝受制于凤翔军阀李茂贞，而朱温为夺回中枢控制权，率军进攻关中。李茂贞一方为了牵制朱温，以昭宗名义向其他藩镇发出勤王诏书。收到诏书之后，有两家藩镇采取了行动，那就是青州的王师范和淮南的杨行密。 
王师范是青州人，他的父亲名为王敬武。史载，王敬武本为平卢镇（驻地青州）的牙将，后来驱逐长官，夺取节度使的位置。他去世之后，儿子王师范按照当时惯例继承职位。他虽然年轻，但上任之初就挫败部下的一次叛乱，稳定住了局面。
当时，朱温的势力不断扩大，在攻下兖州、郓州之后，已经与平卢镇相接壤。迫于形势，王师范向朱温请和，形式上与之结盟，实质上成为后者的附庸。不过，在接到凤翔方面以唐昭宗名义发出的诏书之后，王师范的表现颇为“感人”。《旧五代史·梁书》记载：“诏至青州，师范承诏泣下曰，吾辈为天子籓篱，君父有难，略无奋力者，皆强兵自卫，纵贼如此，使上失守宗祧，危而不持，是谁之过，吾今日成败以之！”意思就是，他不忍心看到皇帝落难，准备要做唐朝的忠臣，选择与朱温做对了。
由于朱温的主力在关中作战，因此王师范起兵反朱之初，进展较为顺利，一度占领兖州，威胁到朱温的大后方。朱温认为王师范此举属于“叛变”（虽然当时两者都是唐朝的藩镇），派遣侄子朱友宁率军进攻。朱友宁亲自围攻青州，派偏师进攻登莱，唐末波及登州、莱州、青州等地的胶东之战，正式爆发。
就当时的形势而言，青州为平卢镇的中枢，而登州和莱州相当于枝干。在青州防守稳固的情况下，朱友宁攻打登莱，相当于先削去青州的枝干，在兵法上算是个不错选择。但没想到的是，这看似高明的一招，却为朱友宁后来的悲剧埋下伏笔。
从史料记载的情况来看，朱友宁的偏师起初的确收到了效果。“六月，乙亥，汴兵拔登州。”
但王师范此时采取战略收缩，并没有在登州和莱州全力作战，而是把两地的生力军集中至青州城下，设立两座营寨，以为犄角之势。
一天夜里，朱永宁发动进攻，首先攻击的目标是登州兵的营寨，后者很快不支。朱友宁攻破登州营寨之后，进攻莱州营寨。此时已经快要天明，朱友宁方面厮杀了一整夜的士兵都疲惫不堪，而从淮南前来支援青州的王茂章，趁机发动反击，与城中的王师范里外夹攻，朱友宁大败，纵马迎战时，马失前蹄，被王师范的部将砍下了脑袋。朱温闻讯之后大为愤怒，亲自率兵二十万赶到青州，在青州城外击败了淮南的王茂章。大兵压境，外失援军，坚持了一段时间之后，王师范派人向朱温请降。
此次投降与前一次的求和不同，归顺的更为彻底。资治通鉴载：“（朱温）乃受师范降，选诸将使守登、莱、淄、棣等州。”王师范虽然一开始还保留了权淄青留后的职务，但辖区的登州、莱州等地的主官，都已经换上了朱温的人马，实质上已经成为后者的辖区。朱温的子侄在此战中死于王师范之手，这个仇，朱家的人并没有忘。起初，为了收揽人心，朱温没有处理王师范，反而给了他官职。而到了他建梁称帝之后，朱友宁的妻子哭诉杀夫之仇，朱温咬牙切齿说：“几忘此贼！”于是，派人诛灭王师范之族。
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