编辑：帅气小编
2019年，科创板上市委员会会议共审核企业114家。截至2020年7月10日，103家企业已上市发行，2家提交证监会注册，7家终止审查、终止注册或不予注册，2家暂缓表决（2020年已审议通过）。以下基于114家审核企业为样本，对科创板2019年股权激励及股份支付情况进行汇总分析。科创板因允许存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划，允许资产管理计划形式的员工持股平台作为载体，在股权激励上相较于其他板块更具有灵活性和创新性。在激励工具选择、激励对象的设置、授予定价、考核指标设置等方面，2019年的审核企业中不乏创新案例。2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》；2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，在科创板的基础上对首发企业员工持股计划以及申报前制定、上市后实施的期权激励计划进行了补充、完善，科创板的经验推广至各板块，关于股权激励的监管措施相对更为宽松、灵活。科创类企业因高度依赖核心技术和研发创新，利用适当的股权激励措施来有效的吸引人才、留住人才、激励人才，已成为申报企业的普遍选择。
114家审核企业中，97%的企业存在员工持股。3家无员工持股的企业中，2家为国有控股企业，1家为自然人100%控股。此外，相对于2018年主板、中小板、创业板审核企业43%的股份支付确认比例，科创板审核企业中涉及股份支付处理的占比达71%。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答一》（以下 “审核问答一”）的规定，科创企业实施员工持股计划可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股。111家员工持股的样本企业中，除15家（占比14%）采用直接持股方式外，96家企业（占比86%）搭建了有限合伙企业、有限责任公司或资产管理计划作为员工持股平台的载体。为保持发行人层面股权结构的稳定，方便员工持股计划的管理，大部分审核企业仍采用有限合伙企业的方式间接持有发行人股权。◆ 有限合伙企业：多数企业基于激励批次、激励对象人数及级次的不同，设置多个有限合伙企业作为员工持股平台，部分企业采用多层嵌套式的合伙企业持股架构。典型案例：博众精工，公司股东层面设立5个员工持股平台，合计持有发行前股份总数的12%；子公司层面设立4个员工持股平台，分别持有四家子公司部分股权。◆ 有限责任公司：采用此种方式的企业，有限责任公司均为早期设立，如兴图新科、华峰测控、开普云等。部分企业有限责任公司和有限合伙企业同时存在，如创鑫激光。◆ 资产管理计划：基于资产管理计划作为“三类股东”在核查上的严格要求等，申报时点以资产管理计划为载体搭建员工持股平台的企业较少；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与发行战略配售”，上市后激励人员通过参与资产管理计划方式参加后续发行的战略配售的企业较多，如中国通号、沪硅产业、传音控股等。申报前存在6个员工持股平台和1个员工持股计划，约18%的员工持有公司股权，合计持股比例为29.54%。1个员工持股计划为委托天风证券设立的定向资产管理计划，股票来源为认购凌志软件2015年9月定向发行的股票，持有发行人2.56%的股份；该员工持股计划中共有260名员工，募集资金总额为4,000万元；锁定期24个月，存续期72个月；上市后锁定期12个月，未遵循“闭环原则”，已履行登记备案手续，管理人为天风证券，成员均为公司在册员工。股权激励对象主要为公司提供服务的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员和关键岗位人员等，部分单位存在外部顾问、集团内顾问以及供应商持股，部分单位存在监事持股。◆ 外部激励对象的典型案例：虹软科技、晶晨股份、二十一世纪、宝兰德、创鑫激光、海尔生物等，以上单位外部激励对象均为咨询/技术顾问。以海尔生物为例，其外部激励对象为海尔集团内其他单位在职员工，与发行人签署顾问协议，为回报顾问兼职期间为公司提供的咨询服务，发行人向其授予股票期权，作为对其个人服务的经济补偿。◆ 监事持股的典型案例：安恒信息、安博通、联瑞新材等，对于监事持股的合法合规性，以上单位均从公司监事系以员工身份而非监事身份参与发行人的股权激励，申报前制定的股权激励方案不受《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中关于监事不得参与股权激励的规定的限制等方面反馈回复。审核企业中，60%以上的企业员工持股比例超过发行人发行前总股本的5%，股权激励方式包括员工持股、股票期权、限制性股票以及其他创新形式的激励方式。为保持申报时股权清晰、稳定，部分审核企业在报告期早期仍选择将期权、限制性股票形式的股权激励计划加速行权或终止。注：基于首发企业股权激励服务期限设置的特殊性，此处限制性股票不含仅设置服务期限条件的股权激励。员工持股的101家单位中，直接或通过持股平台对发行人增资的合计61家（占比60%），通过原股东转让发行人或持股平台股权实现股权激励的合计26家（占比26%），14家单位（14%）同时采用了增资和老股东股权转让实现员工持股。15家采用股票期权形式的企业按照期权后续实施情况可以分为以下类型：Ø 02.1 申报前制定，申报前实施完毕或加速行权实施完毕案例：海尔生物，设置行权条件及服务条件，申报时点期权计划已行权完毕。加速行权案例：石头科技，期权计划分为立即可行权股票期权和存在等待期股票期权，申报前尚未行权的提前加速行权。取消期权计划的案例：八亿时空，基于公司发展的战略安排，终止原制定的期权激励计划，原计划尚未到可行权日，激励对象尚未实际行权，尚未取得并登记股份，尚未实际缴纳资金。典型案例：沪硅产业，公司经批准的股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的5.87%，股权激励计划的有效期为5年，所有股票期权均已明确授予个人，未设置预留权益。股票期权授予满24个月后分三批行权，可行权条件分为公司业绩条件（产品销售数量、营业收入、净利润）和激励对象个人考核条件。股票期权激励的行权价格依据最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。股票期权的公允价值系采用Black-Scholes期权定价模型计算确定。作为科创板首家带着未实施完毕的期权申报的IPO企业，在审核过程中监管机构对期权激励计划的合规性，是否符合审核问答一第12条的规定，期权激励计划对公司经营状况、未来财务状况、控制权变化等方面的影响等进行了关注。审核企业中设有红筹架构且涉及股权激励的合计11家，在拆除红筹架构的过程中，对于境外尚未行权完毕的期权有以下几种处理方式：A.对于中国籍人员，已行权而产生的普通股股东均平移至境内平台，按照各自原持有晶晨集团的股份数量持有持股平台同等数量的限制性股票；尚未行权而仍留存的股份期权持有者中持有期权超过10,000股的，平移至境内持股平台，以原行权价格直接行权并转换为持股平台的限制性股票，未超过10,000股的，其股份期权直接取消，并由公司给予现金补偿。B.对于非中国籍人员，已行权而产生的普通股股东，可选择由晶晨集团以原行权价格进行普通股回购或者继续持有晶晨集团普通股，尚未行权而仍留存的股份期权持有者可选择以原行权价格在晶晨集团层面直接加速行权，或由公司给予现金补偿。审核企业中安博通、映翰通2家单位采用限制性股票方式，通过直接或间接向员工发行股票，设置相应的业绩条件及分期解锁安排。其中安博通在申报时点股权激励已实施完毕；映翰通在股改时点终止了限制性股票激励计划，将计划中锁定的全部股份一次性授予激励对象。典型案例：安博通，2016年3月制定股权激励方案，2018年12月实施完毕。业绩及解锁条件：股权激励计划分四期行权，25%授予后即行权，余下75%分别在满足2016年度、2017年度、2018年度一定业绩指标（收入、净利润）和个人考核要求后，各解锁25%。天准科技实施的市值增长分享计划，其本质接近于参与员工采用市价（实际未出资）购买发行人限制性股权，仅为股份分红权和股份增值权，表决权仍为实际控制人所有。于2015年11月实施，计划有效期5年，共计实施两期，2017年已终止。实施期间激励对象实际获取了现金分红收益，该收益作为股份支付进行了确认。除航天宏图、龙软科技存在原股东无偿转让股权给激励对象外，审核企业实施的股权激励中，激励对象均需要出资。其中79家企业（占比71%）因授予价格低于同期权益工具公允价值，在报告期内或报告期前期确认了股份支付费用，股份支付公允价值的确认情况如下：注：“多种混合”是指申报企业报告期内存在多次股份支付确认，不同批次采用不同公允价值确认方法的情形。科创板审核企业中采用外部投资者入股价格作为股份支付公允价值的占比为51%，相较于2018年主板、中小板、创业板审核企业40%的占比，科创类企业外部融资相对更为活跃，同期公允价值更容易获取。采用评估方法确认股权公允价值的，审核过程中通常关注评估参数的合理性、评估数据与后续期间实际经营数据间的差异，评估公允价值与科创板申报预计市值间的差异合理性，以及与同期可比公司估值是否存在较大差异等。部分申报企业因评估价值不合理，在申报时点或后续反馈阶段对股份支付公允价值进行了调整，作为差错更正追溯调整股份支付费用，如评估股权公允价值调整为外部投资者价格的：长阳科技、华峰测控、南微医学、方邦电子；评估股权公允价值调整为同行业市盈率的：佰仁医疗。2016年3月，董事会和股东大会审议通过员工持股方案；2016年6月，员工持股完成全部工商变更手续。三板挂牌时评估机构对2015年12月31日股权市场价值进行评估，评估每股价格4.8333元，计算股份支付1,533万元；申报时，考虑到2016年9月外部投资者入股与实施股份支付的时间较为接近，按照外部投资者入股价格12.87元/股重新测算股份支付为9,570万元，对前期确认的股份支付费用进行调整。采用同行业可比公司引进外部投资者或并购时平均市盈率作为股份支付公允价值的共5家：佰仁医疗、宝兰德、赛特新材、华峰测控、开普云，以上5家单位采用的市盈率平均值为12.54。直接采用8倍市盈率的为光峰科技。根据反馈回复披露，采用评估股权价值或外部投资者入股价格作为公允价值的企业中，其公允价值对应的市盈率在8.15—43.40之间。根据WIND查询，科创企业2020年7月10日最近一个月平均静态市盈率，最低的为非金属矿物制品行业，市盈率14.54；最高的为研究和试验发展行业，市盈率为76.07。申报企业因其自身科创属性，行业之间市盈率存在较大差异。在采用市盈率确认公允价值时，需结合行业因素综合考虑，不能简单直接采用原传闻的指导意见8-12倍市盈率。久日新材为三板挂牌企业，采用授予日前90个交易日收盘价加权平均价格作为公允价值。瀚川智能在授予日前夕存在外部投资者增资入股，同时聘请了外部评估机构评估股权公允价值，在确认股份支付对应的公司估值时，按照机构投资者增资时的整体估值1.11亿元85%的权重、评估价值0.80亿元15%的权重进行确认。确认股份支付的审核企业中，68%的企业实施的股权激励为立即可行权的股份授予，未设定明确的与员工未来服务年限或公司业绩等相挂钩的行权条件，股份支付费用一次性确认并计入当期非经常性损益。报告期内同时存在一次性确认（非经）和分期确认（经常性）的合计14家，占比18%。其中11家为境外红筹架构或限制性股票：前期期权/限制性股票分期确认；后续加速行权一次性确认，以及境内持股平台新一轮股权激励一次性确认。其余3家为报告期内存在不同批次的股权激励，不同批次服务期限的设置存在差异。分期确认股份支付费用的企业中，部分企业在持股方案/持股协议中明确约定了持股员工的服务期限限制，服务期限的设置在3-10年不等，且部分企业对离职员工不同服务期限下设置了不同的转让比例。如兴图新科、佳华科技、泽璟制药、道通科技、光云科技等。对于参与股权激励的员工，自《协议书》签署之日起五年内，承诺在发行人或发行人下属子公司连续任职工作。若在承诺服务期内辞职：应向参与股权激励计划的其他员工或者其他符合发行人股权激励管理办法规定条件的员工按照原出资金额加利息（按10%年化利率计算，单利）为对价转让标的份额；服务期限不满2年的，转让比例100%；满2年不满3年，转让比例90%；满3年不满4年，转让比例75%；满4年不满5年，转让比例55%；满5年，转让比例0。在以往年度其他板块的股份支付确认中，即使存在服务期限设置，发行人通常基于谨慎性原则将其一次性确认。在2019年科创板审核企业中，部分企业在反馈阶段根据审核要求，对存在服务期限，原一次性确认的股份支付差错更正追溯调整为分期确认。如道通科技、光云科技。A.服务期限的设定情况：根据合伙协议第15条规定，各合伙人应当自首次签订合伙协议之日（即入伙之日）起，保证在道通科技或其子公司至少服务七年，其中至少服务五年方能分两年匀速行权(即合伙人每年行权的出资份额数量为其所持合伙企业出资份额的50%)处置其所持合伙企业份额。若服务期限未满五年即离职，需将所持份额转让给公司实际控制人李红京或其指定的第三人，转让价格包含出资成本和相应利息。根据合伙协议第40条规定，合伙人自签署合伙协议之日起满五年且公司股票在证券交易所挂牌交易满三年离职或其他法定事项退伙的，已解锁部分出资额以售股所得向合伙人退还其相应的出资额。B.原一次性确认的考虑：七年和五年偏重于处置股权的时间约定，用于员工激励的股权在完成增资的时候已经授予，随时可以行权，即便是未满七年退出，也会取得利息、分红等相应的回报。因此，2018年股权激励方案没有明确约定服务期限，基于谨慎性原则将股份支付费用一次性计入发生当期。C.审核阶段差错更正：假设公司2020年能够上市，根据上述条款的约定，公司激励对象从2023年12月开始退出方能享有被授予且已处置的股份的全部市场收益。结合上述规定和公司实际情况，可以合理估计该次股权激励的服务期，即50%的部分为五年（2018年12月至2023年12月），剩余50%的部分为六年（2018年12月至2024年12月）。在问询阶段，关于股权激励方案中相关约定是属于“服务期”还是“禁售期”,以及会计处理是否准确，南微医学、容百科技、万德斯、博拉网络、长阳科技等企业均有涉及。2019年10月份保代培训中明确股份支付费用分期确认的要求：一是股东大会通过的股权激励方案中包括服务期的内容；二是与激励对象签署服务期协议或相关约定。股份限售、锁定安排不能作为分期依据。在实务处理中还需在符合业务实质的前提下，按照企业会计准则的要求进行会计处理。根据审核企业反馈问询，股份支付审核中主要关注问题如下：1、结合发行人历次股权变动情况，说明是否存在股份支付情形，发行人是否存在正在执行的股权激励。2、发行人员工持股及股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件，员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制及股权管理机制，员工入股时间、认购价格、发行人股权的公允价值、员工出资是否为自有资金出资等。3、发行人持股平台内部份额在报告期内的变动情况、背景和原因，说明历次变动时的股权或份额价格、对应的发行人估值，并结合以上情况说明是否存在需要进行股份支付处理的情形。4、发行人股权公允价值的确定方法，结合公司经营情况、股权转让或新增股权价格、同行业公司估值、外部投资机构价格或者评估价格等说明公允价值的合理性。 5、股份支付费用的确认方法、计算过程，披露相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的规定。6、对于存在与股权相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期（摊销期）的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。
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