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1946年7月，粟裕司令员在苏中七战七捷，重创蒋军的同时，蒋军5个军15万兵力，在王耀武的指挥下，对山东解放区进行大规模进攻。山东野战军顽强阻击，但有多个军事要地相继失守。当面敌军的战斗力较强，同时王耀武也是蒋军中的悍将。山东野战军经过研究，决定率部南下淮北，力争在徐州附近打几个胜仗，以迟缓蒋军对山东的全面攻击。纵观全局，从解放战争初期开始，活跃在苏中、山东、淮北附近的，主要是山东野战军陈毅部及苏中粟裕部，当面对蒋军大规模进攻时，我军难以集中优势兵力，加之武器装备也存在差距，很难应对敌人。虽然粟裕创造了苏中七捷，但并没有从根本上缓解解放区面临的严峻局面。赖以生存的解放区土地丢失，造成诸多被动。接下来发生的泗县战斗，又以我军的失利而告终，局面更加雪上加霜。山东野战军南下后，准备择机攻击陇海线上的蒋军，但时机并不成熟。因为这一线的蒋军没有出现孤军，而是紧紧地聚在一起，使我军一时没办法下手。而从战略上看，我军很有必要来一场大的胜利，从而提振士气。在这一指导下，陈毅司令员决定攻打驻守在泗县、灵壁地区的蒋军第七军172师的2个团。当时，山东野战军内部有部分指挥员提出不同看法，认为172师是战斗力很强的桂军。桂军的战斗力，在抗日战争中就比较突出。与其交手，一定要谨慎行事。华中分局也来电，专门提醒不可大意。对于此战的风险，陈毅当然有所预估，也有其思路：我军可以集中19个团的兵力，而情报显示，敌人总共只有2个团。这样兵力悬殊的战斗，可谓手到擒来。担任主攻的第八师，也具有丰富的攻坚经验，战斗打响后应当能顺利推进。当然，还有更进一步的设想：如果成功拿下泗县，就可以进一步向徐州方向攻击，为我军打开了一扇大门，视野从此变得开阔。总指挥部也来电，嘱咐雨季作战，大雨会带来诸多不利因素，一定要小心谨慎。不过当收到来电的时候，攻击泗县的命令已经下达了。当时，战场地域连日下大雨，河水上涨，山东野战军在没膝的雨水中行军，艰难可想而知，途中有不少伤病员掉队。当我军历尽艰难，靠近泗县时，问题又来了：连日的大雨，使环绕泗县的五条河流全部暴涨，河水四溢，战士们很难通过危险的城壕。这还不算什么，更麻烦的是我军的火炮无法运抵战场，也就没办法派上用场。没有了火炮，只能靠轻武器攻城，攻坚能力大大减弱。为了保证战斗的胜利，就要切断泗县与外界的联系。第二纵队的主力担任这一任务，他们迅速控制了灵壁公路上的一座要点，泗县成为一座孤城。战役推进到这里还算顺利，接下来就是攻城作战了。攻城部队拥有较为丰富的攻坚经验，但是在雨中发起冲锋还是第一次。城墙上射来密集的子弹，战士们还要想办法越过城壕，再攻向城门，损失不小。有的战士被水冲走，从水中上岸后，弹药也容易出问题，给攻击带来了不小的难度。还有一个现实的难题，是无法携带攀登城墙用的梯子。尽管面对诸多因难，战士们战斗热情很高，士气很旺，一米一米地向前推进，当各攻击部队从不同方向靠近城门的时候，意想不到的事情发生了：桂军开始反击。在多次攻坚战中，从来没有出现过敌军反击的情况，而且桂军在战法上也很有一套。他们先用炮火割断各攻击部队的联系，然后分成几十人一组，从各个方向上冲锋。攻城部队立足未稳，因大雨浸湿而造成弹药不足等，无法形成有效的反击。第八师22团因受火力封锁，出现较大的伤亡；九纵77团一营七连，仅剩一名班长在指挥作战，而73团的指战员在战前都写了绝死书，却万没想到战斗会发展成这样。很多战士的枪支在通过城壕时丢失了，手榴弹能拉响的没几个，后续部队又被大水阻隔，无法补充上来，冲在前面的官兵不得不与敌人展开肉博战。桂军在蒋军里较为出名的，较少投降，单兵素质也不差，很多指挥员从黄埔军校毕业，受过正规军事训练。打起来费劲，付出的代价较大。战斗持续了两天，泗县仍无法攻克，经指挥部研究决定，部队撤出了战斗。此战，也成为我军失利战之一。当然，胜败乃兵家常事，没有哪位将军、哪支部队可以做到绝对的百战百胜。只有不断总结，不断提高，才能百战不殆。面对失败，我军上上下下都进行了检讨。毛主席指出，山东野战军在指挥上“存在不小的失着”。陈毅给第八师写了一封信，说：“不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我犯两个错误”。八师收到此信，既感动又鼓舞，组织了泗县失利的检讨。此战失利，也让陈、粟对桂军有了更深刻的认识。1947年孟良崮战役前，在选择歼灭对象时，一开始曾经考虑到打击桂系第七军和整编第48师，但陈粟认为，桂军打仗狡猾而顽强，难有俘获，故把歼灭目标改为张灵甫的整编第74师，遂有“百万军中取上将首级”之传奇。
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