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一、有限责任公司减资的一般程序  1.董事会制订减资方案 依据《公司法》第四十六条的规定，由董事会制订公司减少注册资本的方案。 董事会制订的公司减少注册资本的方案应当包括： 拟减少注册资本的数额； 各股东具体承担的减少注册资本的数额； 各股东的出资方式、出资日期等。 2.股东会作出决议，并修改公司章程 根据《公司法》的规定，对公司的减资事宜需作出股东会决议。股东会对减资作出的决议应由占三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会决议的内容一般包括： 公司减少注册资本的数额； 公司各股东出资及其比例的变化； 公司减资后的公司注册资本； 各股东的出资方式、出资日期； 有关修改章程的事项（涉及股东变更、注册资本变更）。 3.编制资产负债表和财产清单 根据《公司法》第一百一十七条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 4.通知债权人和对外公告、清偿债务或提供担保 根据《公司法》第一百一十七条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。且根据公司章程，公司应就减资事项于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 办理公告需提供以下材料： （1）营业执照副本复印件； （2）减资的股东决定； （3）法定代表人身份证复印件。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应就相关债务进行清偿或提供相应担保。 5.办理工商变更登记 依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 依据《中华人民共和国公司登记管理条例》，公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 根据北京市工商局网站刊登的《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》，减少注册资本需向工商部门提交如下材料： （1）《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》； （2）《指定（委托）书》； （3）《企业法人营业执照》正、副本； （4）同意公司减少注册资本的股东决议； （5）公开发行的报纸减资公告报样； （6）公司债务清偿或担保情况的说明； （7）修改后的章程或章程修正案。 二、定向减资需重点关注的问题 1.若定向减资不当可能被认定为抽逃出资 减资与抽逃出资在我国的公司法规定上虽属于不同的行为，但都可能造成公司偿债能力降低，影响债权人利益的后果。司法实践中存在减资不当被认定为“名为减资，实为抽逃出资”的情形，故减资应当严格依据法律程序进行，且充分地维护小股东、其他债权人等的利益，否则存在被认定为抽逃出资的风险，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。 2.原股东前期抽回注册资本金对减资事项的影响 如存在前股东抽回出资的情况，根据现行法律，如新股东未补足出资，则在标的公司减资前，如其他股东要求前股东向公司返还出资本息，前股东应予返还。 3.关于减资过程中资本金的退还定价问题 关于减资过程中资本金如何退还，现行法律未作明确规定。我们理解，资本金的具体退还应按股东会决议办理。此外，如标的公司的出资中涉及国有资产，建议其在减资前进行审计、评估。 4.关于抽回出资的股东对公司债务的补充清偿问题 在减资前，标的公司的债权人可要求抽回出资的股东在抽回出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 5.因减资办理工商登记时需提供公司债务清偿或担保情况的说明 公司资产是公司对外承担责任的基础，公司减资一般会导致公司资产的减少，削弱公司承担责任的基础，因此，公司减资首先要考虑的问题就是必须保护债权人的利益。《公司法》第二百零四条就明确规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。故，为避免法律风险，标的公司减资时应严格按照法律规定的有关程序，履行通知债权人及公告等有关义务。且在办理减少注册资本工商变更登记时，需提供公司债务清偿或担保情况的说明(由法定代表人亲笔签字)。可要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人，也包括债权尚未到期的债权人，未到期债权人也有权要求标的公司清偿债务或担保。 |
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