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逗逼董秘系列写到第40篇的时候就说过不再更新，剩余的内容放到新书里面去了。突然间我自己都很想念这个系列，于是忍不住更新了41，现在又手痒痒更新了42，最近实务过程中一直就并表的问题被各种问，所以手痒开聊并表的骚操作。至于新书什么时候完成，我也不知道，太多事情要在今年完成，新书变成了优先级别非常靠后的选项了。    （备注：图为小E于2018年12月2日摄于缅甸的蒲甘，蒲甘印象之日落。音乐为近期单曲循环的音乐） 新手董秘：“为什么我们持股51%的子公司不能够并表？但是万科只占10%的‘小股操盘’却能够财务并表？X总，这个是个什么道理啊？” 资深董秘：“因为持股比例并不是财务并表的必要条件吖！从财务角度看并购企业并表的条件实际上是拥有对被收购企业的控制权，特别是在法律角度上的控制权实质上是最终的认定标准。 在持股比例>50%, 在同股同权的情况下，一般会实现会计并表。然而在持股比例<50%，如果对目标企业用于实际控制权，也能实现财务并表，以下情况满足其一即等同拥有实际控制权： a、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 b、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。等于能控制整个企业生产经营活动。 c、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。从而控制被投资企业的生产经营决策权。 d、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。从而操纵公司董事会的经营决策。”
资深董秘：“上市公司的老司机对于并表，还有各种骚操作。举个栗子，新城控股2018年年报显示，2018 年 7 月，通过协议约定方式，将持股 49.51%的青岛卓越新城置业有限公司和持股 50.50%的义乌吾悦房地产发展有限公司纳入合并报表范围。通过收购许昌市昱恒房地产开发有限公司（以下简称“许昌昱恒”） 1%股权和进行协议约定的方式，将持股 32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围。同时合营企业转子公司带来了 6.77 亿元投资收益，占公司 2018 年归母净利润的 6.45%。 公司把持股不足50%的纳入并表的同时，有几十家持股比例超过50%的亏损的公司没有纳入并表范围。 当时上交所对此也进行了质疑，公司列了一个清单进行答复。而答复的理由却让人无话可说： 仅仅因为公司章程约定，相应的决议需要全体股东或董事一致通过，就认为没有控制权，这其实是很鸡贼的理由。 公司持股比例超过50%的合营、联营公司中，仅有一家盈利，合计亏损超过8800万元。 公司不并表的目的昭然若揭，上交所在问询函里是这么问的：逐一说明未将持股比例超过 50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据；上述处理有无调节利润的考虑。” 新手董秘：“哇塞，原来能够这么玩财技吖！厉害了！原来也可以通过减少股份来实现不并表，从而改善上市公司的净资产收益率等指标吖！” 资深董秘：“错了！实际上并表或不并表，对净资产收益率等指标影响不大，影响最大的是营收和净利润啦！顺带出个题目来考考你，看你学会了没有。 A公司持有E公司40%的股权，B公司持股比例为40%，C和D各10%。从会计准则角度讲，E公司能否纳入A公司的合并报表？” 新手董秘：“在这种情况下，只要B、C、D三个股东联合起来就可以阻止A主导E公司的相关活动吖！A就无法控制股东会。董事会成员中A董事未达到1/2以上，无法控制董事会。所以，A无法单独控制公司的各项经营和财务活动，所以A不能控制E公司，个别报表按照长期股权投资权益法核算，不能将其纳入合并财务报表合并范围。” 资深董秘：“没错，看来你学懂了。那如果A想要将E纳入合并报表的话，怎么操作好呢？” 新手董秘：“简单！A与C、D签订一致行动人协议，规定：对E的事项进行表决时，如果三方意见不一致，其他两方应按照A的意见行使表决权。合并报表层面可以纳入合并报表范围，个别报表层面按照长期股权投资成本法核算。” 资深董秘：”对！最近你进步的很快嘛，必须要请我吃小龙虾作为回报才可以哟！” 新手董秘：“没问题，要多少有多少！” |
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